《金证研》南方资本中心 相宁/作者 西洲 映蔚/风控

  在不少老人的记忆中,养猪是个费心费力的脏累活。多少年过去,从一家一户饲养的庭院经济,到工厂化、规模化的养猪产业,如今的生猪养殖环境发生了翻天覆地的变化。其中,畜牧机械制造业,系以标准化规模养殖为标志的现代化畜牧产业中的一个“缩影”。

  而同样属于该行业的青岛大牧人机械股份有限公司(以下简称“大牧人”),向资本市场发起冲击,其身后面临的同业竞争疑点难消。其中,大牧人称其大股东控制的企业与大牧人从事相同业务,对此招股书称双方未形成外部市场竞争的说法或遭打脸。此外,大牧人的大股东出具了避免同业竞争的承诺函,随后即将其控制的一家同业公司转让给其实控人,股权上演“左手倒右手”,刘永好或稳坐“钓鱼台”。至此,大牧人大股东清理同业竞争背后,却未穿透至最终实控人层面上,此举是否属于“钻空子”?

   

  一、与大股东控制企业同场竞标,未构成外部市场竞争之说遭“打脸”

  招标投标是基本建设领域促进竞争的全面经济责任制形式,一般由若干施工单位参与工程投标,招标单位(建设单位)择优入选。

  值得关注的是,淄博汇德饲料机械有限公司(以下简称“汇德饲料”)是大牧人大股东山东新希望六和集团有限公司(以下简称“新希望六和”)控制的企业,其与大牧人从事相同业务。对此招股书称双方未形成外部市场竞争。而该说法或遭打脸。

   

  1.1 汇德饲料系大股东控制的企业,大牧人称与其未形成外部市场竞争

  据签署日为2021年11月8日的《青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股书”),大牧人的主营业务为畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装,养猪设备是其主要产品之一。

  据招股书,汇德饲料为大牧人的股东新希望六和控制的企业。

  据市场监督管理局数据,汇德饲料成立于1999年5月30日。2019年5月22日,汇德饲料进行股权备案变更,新希望六和持股比例由1%变更为100%。此后,汇德饲料未再进行股权备案变更。

  即是说,2019年5月22日起至查询日2022年11月3日,汇德饲料均是新希望六和的全资子公司。

  据招股书,2020年,汇德饲料开始从事部分养猪设备的加工生产。

  对此,招股书说明,报告期内,汇德饲料的相关产品主要为内部销售,未与大牧人形成外部市场竞争。

  需要指出的是,大牧人解释称,此处“内部”的含义,是指新希望六和实际控制人刘永好控制的企业。

  然而,《金证研》南方资本中心研究发现,汇德饲料却与大牧人共同投标一家无关联第三方企业。大牧人上述关于不存在外部竞争的说法或“不攻自破”。

   

  1.2 2020年11月2日,大牧人与汇德饲料同时中标农垦生猪养殖项目

  据全国公共资源交易平台(海南省)2020年10月12日发布的《海南农垦东兴10万头生猪养殖项目育肥区设备采购(三次招标)公开招标公告》(以下简称“农垦兴牧招标公告”),项目名称为“海南农垦东兴10万头生猪养殖项目育肥区设备采购项目”(以下简称“农垦生猪项目”),项目编号为HNQL2020-046,招标人为海南农垦兴牧农牧科技有限公司(以下简称“农垦兴牧”),采购需求分为A包、C包、D包。其中A包为料线系统,C包为栏位系统。

  2020年11月2日,全国公共资源交易平台(海南省)公布了三项《海南农垦东兴10万头生猪养殖项目育肥区设备采购(三次招标)中标公告》(以下简称“农垦兴牧中标公告”),三项中标公告的项目编号均为HNQL2020-046。

  在三项农垦兴牧中标公告中,涉及农垦生猪项目的A包、C包、D包的中标结果。

  其中,C包中标供应商为汇德饲料,中标标的为栏位系统,中标金额为319.75万元。

  此外,A包中标供应商为大牧人,中标标的为料线系统,中标金额为171.92万元。

  需要说明的是,上述项目的招标人农垦兴牧,并不属于招股书所说的“内部”企业。

   

  1.3 招标人不属于大牧人所称“内部”企业,即汇德饲料与大牧人存在外部市场竞争

  据市场监督管理局公开信息,农垦兴牧成立于2020年4月24日。

  经《金证研》南方资本中心通过股权穿透发现,自农垦兴牧成立日2020年4月24日起,至农垦兴牧中标公告日2020年11月2日,农垦投资均由海南省国资委实控。

  也就是说,农垦兴牧并不属于招股书所说的内部销售的对象,即刘永好实控企业的范畴。可见,汇德饲料与大牧人共同投标同一个项目,并中标同一外部客户。

  需要指出的是,虽然双方中标包段不同,但汇德饲料在该项目之中标标的,与大牧人主要产品存在重叠。

   

  1.4 上述项目汇德饲料中标标的是栏位系统,但其中包括不同类型食槽产品

  据全国公共资源交易平台(海南省),汇德饲料在农垦兴牧中标公告中,所中标的为C包即栏位系统。而C包所含产品包括金属大栏、PVC板大栏、育肥双面四孔食槽、育肥单面双孔食槽等产品。

  这意味着,虽然汇德饲料中标的是C包段,但该包段所含产品不仅仅包括栏位系统,亦包括不同类型食槽产品。

  需要指出的是,食槽产品属于大牧人主要产品范畴。

   

  1.5 大牧人主要产品中,包括FH型不锈钢干湿食槽等养猪设备

  据大牧人官网,大牧人的披露的养猪设备产品中,包括FH型不锈钢干湿食槽。产品介绍显示,该产品可调节高度,保证猪只随时吃到新鲜饲料。同时该产品具有提高饲料转化率等特征。

  上述情形看出,虽然双方中标的同一项目下的不同包段,但汇德饲料中报的分包里所提供的标的产品,与大牧人自有产品存在重合,或存外部竞争关系。对此,招股书中称汇德饲料与大牧人未构成外部市场竞争的说法,如何令人信服?其信息披露的真实性又有几分?

  事情尚未结束,新希望六和为规避同业竞争,将其控股企业转移给了同一控制的企业。

   

  二、出具避免同业竞争承诺函背后,实则系大股东实控人股权“左手倒右手”

  同业竞争问题一直是公司上市发行的监管重点,如何规避同业竞争亦是各家拟上市公司需要首要解决的事项。

  《金证研》南方资本中心研究发现,淄博新牧机械科技有限公司(以下简称“新牧科技”)原为大牧人股东新希望六和控制的子公司,与大牧人从事相同或相似的业务。面对这一问题,新希望六和将新牧科技转让给新至汇德科技机械有限公司(以下简称“汇德科技”),并由此出具了避免同业竞争的承诺函。但实际上,汇德科技同样是由新希望六和实控人刘永好控制的企业,也即是说,新牧科技股权转让前后,其控制权都牢牢掌握在刘永好“手中”。

   

  2.1 汇德科技成立至今,实控人为大牧人之大股东的实控人刘永好

  据招股书,汇德科技成立于2021年3月29日,由兴源环境科技股份有限公司(以下简称“兴源环境”)与新希望六和合资成立。其中兴源环境通过其控股公司新至农业生态科技有限公司(以下简称“新至科技”)持股51%,新希望六和持股49%。

  需要注意的是,兴源环境是新希望六和实控人刘永好实控的另一家上市公司。

  据兴源环境2018年度报告,2018年,兴源环境实控人为周立武、韩肖芳夫妇;据兴源环境2019年度报告,2019年5月20日,兴源环境实际控制人变更为刘永好;据兴源环境2020-2021年年度报告,2020-2021年,兴源环境实控人为刘永好。

  而据市场监督管理局,新至科技成立于2021年3月1日。截至查询日2022年11月3日,兴源环境持有新至科技100%的股权。且新至科技自成立以来,未进行股权备案变更。

  不难发现,新至科技自成立以来,均是兴源环境的全资子公司。即新至科技实控人同样为兴源环境的实控人刘永好。

  将目光回到汇德科技身上。

  市场监管理局显示,汇德科技自成立以来,汇德科技的两名股东均为新至科技与新希望六和,持股比例分别为51%、49%。

  也就是说,自汇德科技2021年3月29日成立起,截至查询日2022年11月3日,汇德科技与新希望六和,均同受刘永好控制。

  随后,为避免与大牧人同业竞争,新希望六和出具了避免同业竞争承诺函。

   

  2.2 仅由新希望六和出具避免同业竞争承诺函,合理性遭监管层问询

  据签署日为2021年6月18日的《青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票招股书(申报稿)》(以下简称“2021年招股书”),新希望六和为避免同业竞争,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》(以下简称“承诺函”)。

  其中,新希望六和表示自承诺函出具之日起,新希望六和及其控制的企业中,涉及从事与大牧人及其子公司主营业务相同或相似业务或活动的,将不对外销售任何相关产品或提供任何相关服务。该承诺自出具之日起生效,在大牧人于证券交易所上市且新希望六和作为大牧人持股5%以上股东期间持续有效,一经作出即为不可撤销。

  值得注意的是,“对外销售”的含义为向新希望集团有限公司(以下简称“新希望集团”)及其直接或间接控制的企业以外的其他企业销售。

  然而,证监会对仅由新希望六和出具承诺函的合理性,提出了质疑。

  据证监会2021年12月3日出具的《青岛大牧人机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”),新希望六和持有大牧人25.88%的股份,其实际控制人刘永好控制的企业从事与大牧人相似的业务,主要包括汇德饲料、青岛新牧致和科技有限公司(以下简称“青岛致和”)、新牧科技、兴源环保及新至科技。其中,上述企业仅汇德饲料、青岛致和是由新希望六和控制。

  因而,证监会要求大牧人说明,其仅由新希望六和出具避免同业竞争的承诺,是否能够避免大牧人与刘永好控制的所有相关企业的竞争。

  而监管层的质疑或非“空穴来风”,就在新希望六和出具承诺函后,大股东随后将子公司新牧科技转让给了汇德科技。

   

  2.3 2021年6月,大股东将新牧科技100%股权转让至汇德科技后退股

  据市场监督管理局数据,新牧科技成立于2020年9月1日。

  2021年6月24日,新牧科技进行股权备案变更,新希望六和将其持有的新牧科技100%股权,全部转让给汇德科技以退股。除此之外,新牧科技均未发生其他股权备案变更。

  而披露新希望六和出具承诺函的2021年招股书,签署日为2021年6月18日。

  即是说,2021年6月24日前,新牧科技为新希望六和全资子公司。2021年6月24日起至查询日2022年11月3日,新牧科技变更为汇德科技全资子公司。距离2021年招股书签署日仅相隔6天。

   

  2.4 股权转让前后,新牧科技的控制权均被“握在”刘永好手中

  但结合前述信息可知,汇德科技和新希望六和的实控人,均为刘永好。

  这意味着,新牧科技在变更股东前后,其实际控制人并未发生改变,均为刘永好。即从刘永好通过新希望六和间接控制,到变更后刘永好通过汇德科技间接控制,可谓是“左手倒右手”。

  而就在上述股权转让后不久,新牧科技对外参与了猪场建设项目设备采购的投标。

   

  三、清理同业竞争未股权穿透至最终实控人,或为日后业务竞争“留暗门”

  上述问题仅为“冰山一角”。

  在新希望六和将其持有的新牧科技100%股权,全部转让给汇德科技后,新牧科技随即参与竞标金茂猪场项目,虽未中标,但其提供的产品中,再次出现大牧人主要产品的“影子”。

   

  3.1 2021年9月,新牧科技参与竞标猪场建设项目的设备采购

  据广西建设工程机电设备招标中心有限公司(以下简称“广西机电招标中心”)于2021年8月24日发布的《广西桂垦金茂牧业有限公司双甲猪场建设项目(以下简称“金茂猪场项目”)设备采购及安装工程公开招标公告》(以下简称“金茂猪场项目招标公告”),项目编号为HCA(ZB1)2021073G,采购方为广西桂垦金茂牧业有限公司(以下简称“金茂牧业”)。

  2021年9月16日,广西机电招标中心发布的《广西桂垦金茂牧业有限公司双甲猪场建设项目设备采购及安装工程中标候选人公示》(以下简称“金茂猪场项目中标公告”),项目编号为HCA(ZB1)2021073G。

  据金茂猪场项目招标公告,本项目共分为A-G七个标段,其中A分标内容为空气过滤设备工程。

  而金茂猪场项目中标公告的“其他补充事项”部分显示,新牧科技为A分标的投标人之一。但由于其投标报价超过A分标招标控制价,符合性审查不通过,不能进入下一步详细评分阶段。

  虽然新牧科技对A标段的投标并未中标,但新牧科技拟投标产品,与大牧人主要产品或存相似之处。

   

  3.2 新牧科技拟投标产品空气过滤设备,与大牧人主要产品雷同

  据大牧人官网,大牧人养猪设备产品中包含有空气净化系统,其产品功能介绍中提到该空气过滤系统可有效过滤99.5%以上的0.3微米微粒,有效防止各种疾病。

  同时,招股书亦显示,畜禽废气处理技术是大牧人的核心技术之一,废气经过过滤层可以除去其中颗粒,并将氨气、硫化氢等成分进行有效处理;结合畜禽舍风机、负压、温度等参数进行智能控制。

  对比不难发现,新牧科技在上述项目中的拟投标标的,与大牧人的主要产品高度相似。

  同样地,在上述项目中的招标方金茂牧业,并非招股书披露的“内部企业”的范畴。

   

  3.3 招标方金茂牧业,同样属于招股书承诺函中所称的“外部”企业

  据市场监督管理局数据,金茂牧业成立于2019年12月25日。

  截至查询日2022年11月3日,金茂牧业股东分别为广西桂垦牧业有限公司(以下简称“桂垦牧业”)和广西农垦金光农场有限公司,分别持股70%和30%。且金茂牧业自成立以来,其未进行任何股权变更。

  也就是说,2019年12月25日至查询日2022年11月3日,金茂牧业均由桂垦牧业直接控制。

  而通过股权穿透不难发现,桂垦牧业是由广西国资委控制。

  这意味着,2021年8月12日至今,金茂牧业的实控人同样是广西国资委。显然,金茂牧业属于大牧人所称的“外部”企业。

  在2021年招股书中,新希望六和出具了避免同业竞争的承诺函,而2021年6月24日,新希望六和将其子公司新牧科技转让给与其同一控制下的企业汇德科技。即新牧科技从刘永好通过新希望六和间接控制,到变更后刘永好通过汇德科技间接控制,可谓是“左手倒右手”。清理同业竞争背后,却未穿透至最终实控人层面上,此举是否属于“钻空子”?

  在此基础上,2021年8月24日,新牧科技在“外部”企业金茂牧业发布的金茂猪场项目中参与投标,虽未中标但投标标的与大牧人的主要产品雷同,是否潜藏业务竞争?而大牧人的大股东新希望六和出具的避免同业竞争承诺函或成“一纸空文”。且由新希望六和出具承诺函分未股权穿透至最终实控人刘永好层面,又是否具备合理性,未来或将面临的业务竞争问题又谁来埋单?存疑待解。

  趋利避害是人之天性。大牧人与大股东的“故事”能否赢得资本市场的青睐?