《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初/风控

  将时针拨回到2017年,彼时石家庄尚太科技股份有限公司(以下简称“尚太科技”)已启动上市计划,历时五年,其冲击资本市场之路步入“尾声”,其将定于2022年11月28日进入初步询价阶段。

  启动上市的同一年,尚太科技开始转型,其“勇气”或来自当年突击入股的大客户。自2018年起,该客户累计为尚太科技贡献超36亿元收入,自此,尚太科技的业绩也一路“高歌猛进”。该客户突击入股的时间点颇为巧妙,从其贡献的收入来看,其或成为尚太科技上市“包装”冲业绩的“关键先生”。尚太科技的业务开展是否具备独立性?尚太科技与该客户的交易是否真实、公平?

  此外,实控人欧阳永跃早期对尚太科技增资时,其中3,100万元增资款来源自实控人控制企业的经营所得。而该关联方系注册资本仅50万元的个人独资企业,现零人异象。根据出资的金额,该关联方在成立之初的三年半内或至少需要实现超2,000万元的净利润,而成立的三年半后,即2013-2017年该关联方合计的净利润为800余万元,净利润逐年走低,且2018年不再经营并注销。由此,实控人超三千万元的出资来源现疑云。

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  一、零人关联方净利润下滑至不足百万元,实控人曾以此经营所得向尚太科技出资超三千万元?

  人平不语,水平不流。尚太科技在招股书中称,实控人欧阳永跃的两次出资资金,均来源其控制的企业经营所得。

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  1.1 2009年7月成立的上海阳昊系实控人控制企业,2018年已无实际经营并注销

  据尚太科技签署于2022年1月6日的招股说明书(以下简称“1月版招股书”),尚太科技控股股东、实际控制人欧阳永跃曾控制的企业包括上海阳昊贸易商行(以下简称“上海阳昊”)。

  且上海阳昊成立于2009年7月1日,注销日期为2018年10月30日,其注册资本为50万元,经营范围包括销售碳素制品、石墨制品、日用百货、五金交电、家用电器等,股东章紫娟对其持股100%。2018年,上海阳昊已无实际经营业务。

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  1.2 2012年5月增资欧阳永跃实缴2,000万元,资金来源于上海阳昊经营所得

  据签署日为2022年11月18日的招股说明书(以下简称“招股书”),2008年9月27日,石家庄尚太科技有限公司(以下简称“尚太有限”,曾用名为石家庄尚太碳业新材料有限公司,系尚太科技前身)设立时,工商登记的股东为上海尚太碳素制品有限公司(以下简称“上海尚太”)、欧阳永跃,出资比例分别为70%、30%。

  自2008年设立至2017年10月马凤亮、闵广益退出期间,尚太科技存在股权代持的情形。

  其中,尚太有限设立时,马凤亮系名义股东上海尚太的实际股东,对尚太有限持股33.33%,实际股东欧阳永跃持股66.67%。

  而后,尚太有限进行第一次增资,新增注册资本2,000万元,该次新增存在股权代持情形。

  具体来看,2009年7月1日,欧阳永跃以其配偶章紫娟的名义,设立个人独资企业上海阳昊,作为尚太有限产品的销售平台。欧阳永跃与马凤亮约定,上海阳昊生产经营所得由两人共享,分配比例与尚太有限一致,即欧阳永跃持有66.67%,马凤亮持有33.33%。

  2012年4月27日,尚太有限通过股东会决议,同意将其注册资本由500万元增至2,500万元。新增2,000万元注册资本由欧阳永跃认缴,出资方式为货币。

  需要指出的是,尚太有限此次增资款系上海阳昊的经营所得,本次增资实际是欧阳永跃和马凤亮共同增资,马凤亮的增资款系由欧阳永跃代缴至尚太有限,增资完成后,欧阳永跃和马凤亮的实际持股比例保持不变,即欧阳永跃持有66.67%,马凤亮持有33.33%。

  至此,欧阳永跃对尚太有限实际出资额为1,666.75万元,马凤亮对尚太有限实际出资额为833.25万元

  据市场监督管理局数据,尚太科技2013年年报显示,2012年5月31日,欧阳永跃认缴出资额2,000万元,2012年4月27日即以货币实缴出资2,000万元。

  2012年5月7日,无极县工商行政管理局核准尚太有限上述变更登记。

  在2017年9月,欧阳永跃对尚太科技再次增资,本次增资额达9,500万元。

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  1.3 2017年9月欧阳永跃向尚太科技增资9,500万元,其中1,100万元出资来自上海阳昊经营所得

  招股书显示,尚太集团由上海尚太、上海阳昊、尚太有限组成。

  2017年9月,尚太有限进行第二次增资。

  具体来看,2017年9月4日,尚太有限通过股东会决议,同意将其注册资本由2,500万元增至12,000万元。新增9,500万元注册资本全部由欧阳永跃认缴,出资方式为货币。

  在2017年10月欧阳永跃收回马凤亮、闵广益股权之前,增资款由欧阳永跃实际缴纳,资金来源于上海阳昊经营所得,以支持尚太有限的发展。

  据出具日为2022年11月18日的《律师工作报告》及《法律意见书(五)》,本次增资欧阳永跃认缴的9,500万元实际是欧阳永跃、马凤亮和闵广益同比例增资,三人在尚太有限的实际持股比例保持不变。截至2017年10月,马凤亮、闵广益转让尚太集团股权前,欧阳永跃实缴了1,100万元增资款,均来自上海阳昊的经营所得。欧阳永跃收回全部股权后,已将剩余8,400万元缴足,增资款系自有资金,通过上海阳昊历史分配积累所得。

  且《法律意见书(二)》披露了尚太科技设立以来历次出资资金来源,其中,2008年9月尚太科技设立,注册资本500万元。上海尚太的出资来自于其经营所得;欧阳永跃的出资来自于自有资金。

  2012年5月,欧阳永跃增资2,000万元,增资款来自于上海阳昊的经营所得。

  2017年9月,欧阳永跃增资9,500万元,截至2017年10月马凤亮退出,欧阳永跃实缴了1,100万元增资款,来自上海阳昊的经营所得。

  可见,前两次增资中,尚太科技合计3,100万元的出资来源自上海阳昊的经营所得。

  但实际情况是,上海阳昊的实际经营情况或难支持上述出资额。

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  1.4 2013-2017年上海阳昊净利润合计899.7万元,2016-2017年社保数为零人

  据市场监督管理局数据,2013-2017年,上海阳昊的营业总收入分别为2,774万元、4,857万元、4,511万元、6,881万元、6,589万元,利润总额分别为227万元、278万元、232.44万元、241万元、189万元,净利润分别为207万元、243万元、229万元、146万元、74.7万元。

  同期期末,上海阳昊的资产总额分别为1,892万元、2,152万元、2,482万元、2,605万元、673万元,所有者权益分别为207万元、243万元、229万元、146万元、74.7万元。

  此外,2016-2017年,上海阳昊的社保人数均为0人。

  根据《金证研》北方资本中心研究,2013-2017年,上海阳昊的净利润合计为899.7万元,总资产收益率分别为10.94%、11.29%、9.23%、5.60%、11.1%。

  也就是说,由于2018年上海阳昊不再实际经营,则从2009年7月上海阳昊成立至2017年,上海阳昊的经营所得至少达3,100万元。由于2012年4月,欧阳永跃使用上海阳昊经营所得向尚太科技增资2,000万元,则需考虑上海阳昊成立至2012年的经营所得。即除去2013-2017年,则2009年7月至2012年上海阳昊累计或应达2,200.3万元的净利润,按照四年来核算每年的净利润或至少达550.08 万元。

  再者,2017年,欧阳永跃向尚太科技增资的1,100万元同样来源于上海阳昊的经营所得。倘若尚太科技第一次增资2,000万元刚好覆盖了上海阳昊的经营所得,而彼时2013-2017年上海阳昊合计800余万元的净利润,或支撑不起1,100万元的出资额。

  至此,社保人数为零的个人独资企业上海阳昊,其能否在成立之初的三年半内实现2,200.3万元的净利润?其截至2017年能否实现3,100万元的净利润?而关于尚太科技上述来源于上海阳昊的出资额是否真实、可信?存疑待解。

  回溯历史,尚太科技的“转型”值得探究。

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  二、实施转型当年启动上市计划,转型后业绩暴涨却面临连年失血窘境

  骐骥一跃,不能十步。自2017年转型后,尚太科技的业绩开始“水涨船高”。

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  2.1 2017年进行转型,主业从石墨化加工变为负极材料生产和销售

  据招股书,尚太科技的主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销售。

  在2008年设立时,尚太科技从事人造石墨负极材料石墨化加工服务,并开展金刚石碳源等碳素制品的生产和销售。

  2017年起,尚太科技决定转型为人造石墨负极材料供应商。

  2017年,尚太科技注意到人造石墨负极材料的发展机会,以石墨化工序为核心,向前后端工序延伸,转型为负极材料自主研发、一体化生产、销售企业。尚太科技在2017年三季度开始向下游锂电池厂商送样,通过小试、中试、大试、现场审核等阶段,于2018年7月实现批量供货。自设立以来,尚太科技石墨化工序以及碳素制品生产业务模式未发生变化。

  2017年开始拓展负极材料业务,到2020年,负极材料已成为尚太科技的第一大业务。

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  2.2 2020年起负极材料已成为第一大业务,截至2021年创收占比超八成

  据1月版招股书及招股书,2018-2021年及2022年1-6月,锂电池材料业务中,负极材料收入分别为10,644.36万元、34,955.8万元、49,587.01亿元、188,863.21万元、194,712.49万元;受托加工负极材料收入分别为15,252.82万元、1,980.25万元、118.18万元、1,783.26万元、1,128.63万元。

  同期,碳素制品中,金刚石碳源收入分别为7,225.87万元、6,577.65万元、5,128.44万元、4,733.59万元、53.12万元,石墨化焦收入分别为11,678.33万元、9,071.12万元、10,932.4万元、31,668.25万元、18,776.87万元,其他受托加工业收入分别为1,353.84万元、1,208.13万元、1,257.84万元、1,520.43万元、18.85万元。

  2018-2021年及2022年1-6月,锂电池材料业务中,负极材料为尚太科技贡献营业收入比重分别为22.71%、63.93%、72.72%、80.85%、88.6%,受托加工负极材料贡献营业收入比重分别为32.54%、3.62%、0.17%、0.76%、0.51%。

  同期,碳素制品中,金刚石碳源为尚太科技贡献营业收入比重分别为15.41%、12.03%、7.52%、2.03%、0.02%,石墨化焦为尚太科技贡献营业收入比重分别为24.91%、16.59%、16.03%、13.56%、8.54%,其他受托加工业务贡献营业收入比重分别为2.89%、2.21%、1.84%、0.65%、0.01%。

  可见,2020年起,负极材料成为尚太科技的第一大业务。

  通过对比发现,转型后,尚太科技的业绩暴增。

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  2.3 转型后,尚太科技营业收入、净利润均暴增

  据市场监督管理局数据,2013-2016年,尚太科技的营业总收入分别为9,095万元、12,785万元、13,325万元、13,230.28万元,净利润分别为500万元、311万元、1,484万元、522.75万元。

  据招股书,山西尚太锂电科技有限公司(以下简称“山西尚太”)成立于2017年12月20日,尚太科技纳入合并范围的子公司仅山西尚太一家。

  这表明,2013-2016年,尚太科技并无其他合并范围内子公司。

  据1月版招股书及招股书,2018-2021年及2022年1-6月,尚太科技的营业收入分别为4.69亿元、5.47亿元、6.82亿元、23.36万元、21.98万元,净利润分别为11,539.9万元、8,843.29万元、15,255.63万元、54,347.51万元、69,209.17万元。

  即2019-2021年,尚太科技的营业收入同比增速分别为16.63%、24.72%、242.57%;净利润增速分别为-23.37%、72.51%、256.25%。

  根据《金证研》北方资本中心测算,尚太科技于2017年进行业务转型,而转型前四年,即2013-2016年,尚太科技的平均营业收入与平均净利润分别为12,108.82万元、704.44万元。而转型之后,自2018年起,其营收规模均超4亿元,至2021年超23亿元,净利润呈增长趋势。

  值得注意的是,尚太科技在转型之初,已同步开始启动上市计划。

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  2.4 2020年12月进行辅导备案,但2018年公开招聘披露已聘请中介准备上市

  据《国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导总结报告》,尚太科技的辅导备案时间为2020年12月9日。

  据河北师范大学于2018年1月4日发布的公开信息,尚太科技发布的招聘信息中,“企业简介”部分提到,尚太科技已聘请券商、会计事务所和律所等中介机构,对尚太科技进行全面规范和梳理,积极准备上市。

  据《法律意见书(二)》,2017年,尚太科技启动上市计划。

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  2.5 自2019年起“失血”严重,向客户抵押不动产为获预付款

  据1月版招股书及招股书,2018-2021年及2022年1-6月,尚太科技的经营活动产生的现金流量净额分别为1,592.5万元、-7,087.37万元、-14,818.33万元、-7,405.88万元、20,970.86万元。

  据尚太科技2022年1-9月的财务报表及审阅报告,2022年1-9月,尚太科技的经营活动产生的现金流量净额为-47,983.83万元。

  对此,尚太科技表示,其净利润虽持续增加,但由于公司业务规模扩大,受行业竞争特点与上下游结算方式、公司处于快速发展阶段以及库存管理政策等因素的综合影响,反而持续表现为净流出,现金流较为紧张。

  为了缓解流动性压力,尚太科技向第一大客户以抵押资产的方式获得货款预付款。

  2021年7月31日,尚太科技与宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)签订《合作协议》,约定宁德时代以银行承兑汇票方式,于2021年8月31日之前向尚太科技支付3亿元货款预付款、2021年10月31日之前向尚太科技支付5亿元货款预付款,用于《合作协议》约定的产能建设和协议产品的供应,有效期为2021年7月1日至2023年12月31日。

  而尚太科技将其拥有的坐落于经济开发区西区经三街路西的不动产为《合作协议》项下的债务提供抵押担保。

  同时,实控人欧阳永跃及其配偶章紫娟签署《保证函》,承诺对包括但不限于《合作协议》项下尚太科技对宁德时代所负的债务承担不可撤销的连带保证,并将其拥有的房产及车辆提供抵押担保。

  可以看出,尚太科技原本为一家以人造石墨负极材料石墨化加工服务为主业的企业,而在2017年进行转型开展负极材料业务后,业绩可谓“突飞猛进”,三年后负极材料即成为第一大业务。

  需要指出的是,转型后,尚太科技的业绩则暴增,其中2021年年营收、净利增长率均超200%。而更值得关注的是,尚太科技在谋划转型的同时,也开始部署其上市计划。但业绩暴增背后,尚太科技还面临着“失血”的窘境。

  而尚太科技为何有底气同步进行业务转型和计划上市?而这要从其2017年引进的股东说起。

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  三、转型当年大客户即入股,累计交易超36亿元难掩业务独立性之忧

  合作关系,通过股权穿透与背景分析,往往能牵出“隐蔽”关系网。而自尚太科技转型以来,宁德时代常年位居其第一大客户,累计为其创收超36亿元背后,宁德时代间接持有尚太科技的股份。

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  3.1 2017年12月长江晨道投资1.36亿元获得18.18%股权,现为第二大股东

  据招股书,2017年12月19日,尚太有限通过股东会决议,同意尚太有限注册资本由12,000万元增至15,000万元,由长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江晨道”)认缴2,727万元,协议约定长江晨道投资13,637万元。

  本次增资完成后,长江晨道持有尚太有限18.18%。

  截至招股书签署日2022年1月6日,尚太科技的第一大股东为欧阳永跃,持股48.93%,其次为第二大股东长江晨道持有尚太科技14%的股权。

  而尚太科技第二大股东长江晨道与其第一大客户存“关联”。

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  3.2 宁德时代稳坐第一大客户列席,累计与尚太科技交易超36亿元

  据1月版招股书及招股书,2018-2021年及2022年1-6月,宁德时代均为尚太科技的第一大客户,对应销售额分别为7,864万元、32,263.28万元、39,365.67万元、147,272.57万元、140,385.32万元,分别占尚太科技当期营业收入的16.77%、59.01%、57.73%、63.04%、63.88%,销售内容为负极材料

  其中,宁德时代包括宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、时代广汽动力电池有限公司、四川时代新能源科技有限公司、宜宾时代储能科技有限公司,福鼎时代新能源科技有限公司、宁德蕉城时代新能源科技有限公司和成都市新津时代新能源科技有限公司。

  根据《金证研》北方资本中心研究,2018-2021年及2022年1-6月,尚太科技累计对宁德时代及其关联方的销售额为36.72亿元。

  而宁德时代子公司系长江晨道的有限合伙人之一。

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  3.3 宁德时代子公司问鼎投资持通过持有长江晨道15.87%股份,间接对尚太科技持股

  据招股书,截至招股书签署日2022年11月18日,长江晨道成立于2017年6月19日,其执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“晨道投资”),其有限合伙人之一为宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司(以下简称“问鼎投资”),对长江晨道的持股比例为15.87%。

  据市场监督管理局数据,问鼎投资成立于2017年4月6日,其经营范围包括实业投资、投资管理、投资咨询,截至查询日2022年11月3日,其唯一股东为宁德时代。

  即宁德时代通过问鼎投资间接持有长江晨道15.87%的出资额,从而间接持有尚太科技约2.22%的股份。

  值得一提的是,晨道投资系长江晨道执行事务合伙人,其实控人是宁德时代前员工。

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  3.4 长江晨道执行事务合伙人之实控人关朝余,曾在宁德时代任职

  据市场监督管理局数据,晨道投资成立于2017年5月,经营范围包括实业投资、管理投资,其执行事务合伙人为宁波梅山保税港区倚天投资有限公司(以下简称“宁波倚天”),截至查询日2022年11月3日,晨道投资的合伙人包括关朝余、宁波倚天。

  据证券投资基金业协会,截至查询日2022年11月3日,关朝余为晨道投资的实际控制人,其同时担任合规风控、信息填报负责人。关朝余履历显示,2016年1月至2017年4月,关朝余在宁德时代的资材部任经理,2017年7月至2017年9月,关朝余在晨道投资任董事、经理,而2017年7月至查询日2022年11月3日,关朝余在晨道投资持续担任合规风控、信息填报负责人。

  也就是说,2017年入股尚太科技的长江晨道,其合伙人包括宁德时代子公司问鼎投资。此外,长江晨道执行事务合伙人晨道投资的实控人关朝余,也曾在宁德时代宁德时代。而宁德时代正是尚太科技进行转型以来持续的第一大客户,自2018年以来为尚太科技创收超36亿元,尚太科技是否对宁德时代存依赖?基于上述关系,尚太科技的业务开展是否具备独立性?尚太科技与宁德时代的交易是否真实、公平?双方是否存在其他利益安排?存疑待解。

  事出反常,大有原委。面对资本市场的多重考验,尚太科技能否乘风破浪?