《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

  在注册制的背景下,对于上市公司的信息披露要求将会越来越高,信息披露违规所需承担的代价也将加大。截至2022年7月29日,57家上市公司收到60份证监会的立案调查通知书中,超七成涉嫌信披违法违规。

  反观此番上市,通达创智(厦门)股份有限公司(以下简称“通达创智”)的信披也现疑云。通达创智称2019年后其不存在关联租赁背后,2020-2021年,其或仍存在使用关联方房产的情形,其信披真实性几何?此外,通达创智在其招股书封面及官网上使用未经注册的商标,未来是否潜藏商标保护风险?

   

  一、毛利率落后于同行平均水平,无自主品牌或沦为“代工厂”

  客户是企业发展的根基,但客户集中度高,对单个客户销售比例过大,则可能会对客户形成“依赖”,往往考验企业抗风险能力。报告期内,通达创智前五大客户销售占比虽然呈下降趋势,但仍存在客户集中度高企的问题。

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  1.1 经营模式以OEM、JDM及ODM 模式为主,缺乏自主品牌

  据通达创智签署日期为2022年2月22日的招股书(以下简称“招股书”),通达创智从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售,主要产品包括体育用品、户外休闲用品、家用电动工具、室内家居用品、个人护理用品等。

  2018-2020年及2021年1-6月,通达创智的主营业务收入中的产品销售经营模式由OEM、JDM及ODM模式构成。

  在OEM模式下,通达创智根据客户提供的模具和产品制造方案进行生产;在JDM模式下,通达创智和客户协同进行设计开发,根据客户提供的产品设计样图,通达创智进行产品设计优化、材料选型、模具设计开发等;在ODM模式下,通达创智向客户提供工业设计、结构设计等服务。

  需要指出的是,在上述经营模式下,通达创智没有自主品牌。

  与此同时,通达创智的综合毛利率低于行业均值。

   

  1.2 2018-2020年,综合毛利率低于同行业可比公司均值

  据招股书,通达创智共选取6家公司作为其同行业可比公司,分别为金富科技股份有限公司(以下简称“金富科技”)、茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“茶花股份”)、青岛三柏硕健康科技股份有限公司(以下简称“三柏硕”)、青岛英派斯健康科技股份有限公司(以下简称“英派斯”)、家联科技股份有限公司(以下简称“家联科技”)及浙江开创电气股份有限公司(以下简称“开创电气”)。

  据招股书,2018-2020年及2021年1-6月,通达创智上述6家同行业公司金富科技、茶花股份、三柏硕、英派斯、家联科技、开创电气的综合毛利率平均值分别为26.03%、29.43%、28.68%、24.38%。

  2018-2020年及2021年1-6月,通达创智的综合毛利率分别为23.16%、25.7%、26.16%、25.49%。

  可见,2018-2020年,通达创智的综合毛利率持续低于同行可比公司均值。

  值得注意的是,报告期内,通达创智对前五大客户的销售额占其营收比例均在90%以上,或存在客户集中风险。

   

  1.3 2018-2020年及2021年上半年,前五大客户销售占比均超90%且高于同行均值

  据公开信息,2018-2020年及2021年1-6月,金富科技对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为90.74%、92.82%、91.52%、86.04%;同期,家联科技对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为50.29%、49.12%、46.68%、50.37%;开创电气对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为73.17%、68.63%、60.66%、60.49%。

  2018-2020年,茶花股份对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为37.48%、38.91%、32.62%。2019-2020年,三柏硕对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为88.89%、71.18%。2018-2020年,英派斯对前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为34.9%、34.75%、43.99%。

  需要说明的是,茶花股份未披露2021年1-6月其对前五名客户销售收入占营业收入的比例;三柏硕未披露2018年及2021年1-6月其对前五名客户销售收入占营业收入的比例;英派斯未披露2021年1-6月其对前五名客户销售收入占营业收入的比例。

  经测算,2018-2020年及2021年1-6月,通达创智上述6家同行业公司金富科技、茶花股份、三柏硕、英派斯、家联科技、开创电气的前五名客户收入占比平均值分别为57.32%、74.62%、69.33%、39.38%。

  据招股书,2018-2020年及2021年1-6月,通达创智前五大客户销售收入分别为5.19亿元、5.42亿元、6.25亿元、4.38亿元,占营业收入比例分别为97.63%、92.91%、90.3%、90.2%。其中通达创智前五大客户包括迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等。

  即2018-2020年及2021年1-6月,通达创智前五大客户销售占比虽然逐年下降,但比例均在90%以上,且畸高于同行均值,或存在客户集中度高企的问题。

  上述情形看出,通达创智无自主品牌,或主要为迪卡侬、宜家等提供“生产服务”,实际或沦为代工厂。而报告期内,通达创智毛利率也“畸低”于同行可比公司平均水平,且面临客户集中度高企的窘境,令人嘘唏。

   

  二、子公司曾使用关联方房产隐而未宣,涉嫌“隐瞒”关联租赁

  关联交易历来是监管部门的重点关注对象。而通达创智或存在隐瞒其与关联方之间发生的关联租赁情形。

   

  2.1 2018-2019年,向关联方通达科技租赁厂房、仓库租赁费用为918万元

  据招股书,通达(厦门)科技有限公司(以下简称“通达科技”)为通达创智间接控股股东通达集团控股有限公司(以下简称“通达集团”)的全资子公司。即,通达科技为通达创智的关联方。

  据招股书,2018-2019年,通达创智向通达科技租赁厂房、仓库等进行生产经营,租赁费用分别为345.41万元、573万元。

  经测算,2018-2019年,通达创智对通达科技的租赁费用合计为918.41万元。

  需要说明的是,通达创智向通达科技租赁的厂房或包括位于鼎山中路88号的厂房。

   

  2.2 公开信息显示,上述租赁厂房、仓库包括位于鼎山中路88号厂房及仓库

  此外,据招股书,截至招股书签署日期2022年2月22日,通达科技的主要生产经营地为厦门市海沧区鼎山中路88号。

  据广州绿网环境保护服务中心披露的编制日期为2021年5月10日的《通达集团厦门生产基地扩建项目环境影响报告表》,福建省厦门市海沧区东孚镇鼎山中路88号地块归通达科技所有。

  值得一提的是,通达创智的“足迹”曾涉及鼎山中路88号。

  据通达创智官网2019年5月12日发布的公开信息,通达创智从最早在“阳光路”厂房的一条流水线起步,到“霞光路”(A3)租用几千平厂场,再到鼎山中路88号1#厂房,再到2#厂房,以及后面角美台商投资区英明路5号租用8千多平厂房。之后,通达创智于2019年5月12日搬入属于自己的“创智工业园”。该工业园位于鼎山中路89号,占地52.5亩,拥有2幢厂房,1幢自动化的立体库,1幢宿舍食堂生活楼。

  不仅如此,据福建农林大学机电工程学院2018年4月23日发布的公开信息,通达科技在石狮、厦门、深圳、上海建立生产基地。其中,厦门基地公司包括通达科技、通达(厦门)精密橡塑有限公司以及厦门市通达创智实业有限公司(通达智创的前身),地址为厦门市海沧区东孚镇鼎山中路88号。

  由上可知,2018-2019年,通达创智向通达科技租赁的厂房或位于鼎山中路88号。

   

  2.3 自称2019年12月,通达科技以鼎山中路89号房产向其出资后无关联租赁

  据招股书,2019年12月,通达科技以其位于鼎山中路89号的房产和土地使用权向通达创智作价出资,此后未再发生房产关联租赁的情形。

  然而,事实或并非如此。

   

  2.4 据质量认证信息,2020年通达创智子公司的生产地址包括鼎山中路88号

  据招股书,厦门市创智健康用品有限公司(以下简称“创智健康”)成立于2019年6月27日,主要生产经营地为鼎山中路89号4号厂房四楼东侧,主要从事电动牙刷、冲牙器等口腔护理产品的研发、生产和销售,截至招股书签署日系通达创智的全资子公司。

  另外,创智健康设立时,通达创智对其持股70%。之后,2020年12月24日,因创智健康少数股东放弃同比例增资,通达创智对其持股比例变更为90%;2021年8月24日,因收购创智健康剩余10%少数股东股权,通达创智对其持股比例变更为100%。

  也就是说,自设立之日起,通达创智均为创智健康的控股股东。

  值得注意的是,2020-2021年,创智健康的生产地址包括鼎山中路88号。

  据全国认证认可信息公共服务平台,编号为“CQC19QY20037R0M/46500”的医疗器械质量管理体系认证证书,获证组织为创智健康,获证组织的生产地址为鼎山中路88号/89号,认证覆盖的业务范围为出口用电动牙刷及其零部件的生产,证书状态为撤销。此外,创智健康上述证书的信息上报日期为2020年12月21日,证书到期日为2022年10月17日。

  编号为“00119Q38737R0M/3502”的质量管理体系认证(ISO9001)证书,获证组织为创智健康,获证组织的生产地址为鼎山中路88号/89号,认证覆盖的业务范围为UVC牙刷消毒盒、电动冲牙器、电动牙刷及其零部件的生产,证书状态为有效。此外,创智健康上述证书的信息上报日期为2021年12月2日,证书到期日为2022年10月27日。

  此外,在通达科技向通达创智以鼎山中路89号房产作价出资之前,通达创智海沧分厂存在无偿使用鼎山中路89号厂房的情形。

   

  2.5 鼎山中路89号房产归属于通达科技时,通达创智海沧分厂或曾无偿使用该房产

  据市场监督管理局数据,通达创智海沧分厂隶属于通达创智,成立于2016年7月11日,并于2021年6月10日注销,注销原因为隶属(派出)企业终止。此外,变更信息显示,2018年10月30日至注销日期2021年6月10日,通达创智的经营场所为鼎山中路89号4号厂房,且为无偿使用。

  由前文可知,通达科技于2019年12月才将鼎山中路89号房产向通达创智作价出资,据此可知,2018年10月30日至2019年12月,时间长达一年,通达创智海沧分厂无偿使用关联方通达科技房产。

  而招股书对此“只字不提”。

  至此,根据上述情形,报告期内,通达创智海沧分厂或曾无偿使用关联方通达科技房产,而招股书隐而不宣背后,通达科技在是否存在为通达创智承担租赁成本的情形?而通达创智关于2019年后未再发生关联租赁的说法是否为虚假陈述?是否为了隐瞒与通达科技之间的关联租赁?均存疑待解。

   

  三、声称资产权属清晰完整背后,招股书封面及官网使用的图标未注册

  商标作为重要的无形资产,代表着一家企业的核心品牌价值。由于对知识产权了解不足,企业往往容易陷入商标侵权纠纷的风险。而通达创智在其招股书封面及官网上使用未经注册的商标。对此,通达创智称已合法、完整拥有资产或难令人信服。

   

  3.1 截至2022年2月,总共取得3商标均为“通达创智”

  据招股书,截至招股书签署日期2022年2月22日,通达创智已核准境内注册商标共3项,均为“通达创智”。

  值得注意的是,通达创智在招股书封面及其官网上使用的商标并非上述商标。

   

  3.2 招股书封面使用“S”图形商标,官网为“S”图形加“Smart Tech创智”

  据招股书,其封面商标为“S”图形,该图形大致由外框和字母“S”构成。并且,外框为黑色,背景为白色,字母“S”上半段为黄色、下半段为橘黄色。

  另外,通达创智的官网显示,截至查询日期2022年10月18日,通达创智的官网商标大致由三部分构成,分别为“S”图形、“Smart Tech”及“创智”。

  需要指出的是,通达创智尚未取得上述商标的注册权。

   

  3.3 截至2022年10月,通达创智尚未成功注册上述图形字母等商标

  据国家知识产权局数据,截至查询日期2022年11月16日,通达创智申请注册的“S”图形商标状态为“无效”或“等待实质审查”;通达创智申请注册的“Smart Tech”及“创智”组合商标状态均为“无效”;通达创智申请注册的“Smart Tech”商标的状态为“无效”或“等待实质审查”。

  在此背景下,通达创智称其拥有的资产权属清晰、完整,或难令人信服。

   

  3.4 通达智创称,其合法拥有与生产经营有关的资产且资产权属清晰、完整

  据招股书,通达创智合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备和专利等所有权或使用权。并且,通达创智资产权属清晰、完整,不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

  简言之,通达创智在其未取得“S”图形及“Smart Tech”、“创智”等商标注册权的前提下,依旧在其招股书封面及官网上使用上述商标。基于此,通达创智自称其合法、完整拥有资产,能否站得住脚?此外,通达创智所用商标未受法律保护,其业务是否会受到影响?通达创智未来是否将陷入商标侵权纠纷的风险?尚未可知。

  水滴石穿,非一日之功。前述疑云是否会成为通达创智资本路上的“暗礁”?犹未可知。