《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

  一方面,数据库是国内“核高基”重大专项重点突破的核心基础软件产品,对软件信息产业生态至关重要。另一方面,工业软件是工业装备中的“软零件”“软装备”,是智能制造的核心内容和现代工业体系的“大脑”。在此背景下,北京神舟航天软件技术股份有限公司(以下简称“航天软件”),向上交所递交上市申请。

  反观其后,2017年,航天软件因其当时的子公司南京神舟航天智能科技有限公司(以下简称“南京智能”)亏损而放弃对其的控制权。至此,南京智能由子公司变更为参股公司。蹊跷的是,截至查询日2023年1月3日,南京智能官网仍称其为航天科技集团下属的企业。

  不仅如此,南京智能北京分公司或存在无偿使用航天软件房产的嫌疑。并且,在南京智能北京分公司注销后,南京智能披露其北京分公司的联系地址,与航天软件子公司的联系地址存在重合,令人费解。此外,航天软件披露2019-2021年其对关联方的销售收入,均多于该关联方披露的数据。

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  一、原亏损子公司变身参股公司,其官网信披矛盾上演控制权疑云

  凡事必有因。航天软件因子公司南京智能为亏损企业而放弃对其的控制权,未再将其纳入合并报表范围。与此同时,南京智能的控股股东变更为无关联自然人“支也”。而南京智能仍称,其为航天软件的控股股东中国航天科技集团有限公司(以下简称“航天科技集团”)下属企业。

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  1.1 南京智能系航天软件参股公司,航天软件曾系其控股股东兼发起人之一

  据签署日为2022年11月11日的招股书(以下简称“招股书”),南京智能成立于2011年10月8日,系航天软件于2017年开始压减的参股公司。截至招股书签署日期2022年11月11日,南京智能的股东为江苏富尔投资管理有限公司(以下简称“富尔投资”)持股71.52%、航天软件持股15.31%及其他股东合计持股13.17%。

  回顾南京智能的历史,航天软件系南京智能的创始股东之一,并且曾系其控股股东。

  据市场监督管理局数据,变更信息显示,自2011年10月8日成立至2015年9月2日,南京智能的注册资本为1,000万元。其中,航天软件认缴510万元,认缴时间为2011年9月30日;标旗世纪信息技术(北京)有限公司(以下简称“标旗信息”)认缴490万元,认缴时间为2011年9月30日。

  也就是说,航天软件、标旗信息为南京智能的发起人,分别持股51%、49%。

  值得注意的是,航天软件因南京智能处于亏损状态而放弃对其控制权。

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  1.2 2017年因南京智能亏损而放弃对其控制权,控股股东变更为无关自然人“支也”

  据签署日期为2019年6月17日的中国卫通集团股份有限公司(以下简称“中国卫通”)首次公开发行A股股票招股说明书(以下简称“中国卫通招股书”),南京智能原为航天软件出资的下属单位,是航天科技集团下属三级单位,因南京智能为亏损企业,2017年12月21日南京智能进行增资,航天软件未参与增资,从而丧失对南京智能的控制权。需要指出的是,南京智能仍保留原有业务、资产及人员。

  此次增资后,航天软件由南京智能控股股东变更为南京智能的参股股东。

  据市场监督管理局数据,截至查询日期2023年1月3日,南京智能2017年年报显示,航天软件、富尔投资、南京未来网络小镇发展有限公司(以下简称“未来网络”)、南京紫金科技创业投资有限公司(以下简称“紫金科技”)、标旗信息分别持股24.77%、53.92%、6.78%、6.78%、7.75%。

  需要说明的是,“支也”系富尔投资的控股股东。

  据市场监督管理局数据,富尔投资成立于2011年5月31日。2017年7月20日至查询日期2023年1月3日,张莹莹、许红、“支也”、费瑞敏分别持股15%、9%、60%、16%。

  由上可知,2017年12月,因南京智能为亏损企业,航天软件在南京智能进行增资时未参与增资,从而丧失对其控制权,持股比例降至24.77%。此时,富尔投资持有南京智能53.92%股权,为南京智能控股股东。此后,截至招股书签署日期2022年11月11日,南京智能由富尔投资持股71.52%、航天软件分别持股15.31%。即2017年12月至2021年11月11日,富尔投资为南京智能的控股股东。

  需要说明的是,2017年至查询日期2023年1月3日,“支也”为富尔投资的控股股东。对此,“支也”为南京智能的控股股东。

  据招股书,“支也”并非系航天软件的关联自然人。

  值得一提的是,截至2022年6月末,南京智能仍未扭转亏损局面。

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  1.3 2021年南京智能净利润为-1,021.5万元,同年年末净资产为-521.8万元

  据招股书,2021年末及2022年6月末,南京智能的总资产分别为69.21万元、381.01万元,净资产分别为-521.8万元、-536.47万元。2021年及2022年1-6月,净利润分别为-1,021.5万元、-4.49万元。

  此外,南京智能在其官网称,其为航天软件的控股股东航天科技集团下属企业。

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  1.4 南京智能官网披露,其为航天科技集团下属的高新技术企业

  前文提到,2017年12月起,南京智能的控股股东变更为由“支也”控股的富尔投资。富尔投资的股东均为自然人。换句话说,南京智能并非为航天软件或航天科技集团控制的企业。

  然而,在航天软件丧失对其的控制权后,南京智能仍表示其为航天科技集团下属的企业。

  据工业和信息化部信息,域名“njszzn.com”的主办单位系南京智能(以下简称“南京智能官网”)。

  据南京智能官网,截至查询日2023年1月3日,南京智能是航天科技集团下属的高新技术企业。

  简言之,2017年12月,因子公司南京智能为亏损企业,航天软件放弃对其控制权。与此同时,南京智能仍保留原有业务、资产及人员。值得一提的是,截至2022年6月末,南京智能仍未改变亏损局面。此外,南京智能由航天软件的子公司变身为其参股公司后,其控股股东变为无关联自然人“支也”。

  蹊跷的是,截至查询日2023年1月3日,南京智能官网仍称其为航天科技集团下属的企业。基于此,南京智能是否仍由航天软件控制?或该打上问号。

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  二、涉嫌无偿为参股公司提供房产使用,隐而未宣拷问信披质量

  有关于航天软件与南京智能的“故事”仍在继续。南京智能北京分公司的经营场所,或指向航天软件的房产,而航天软件并未披露其与南京智能北京分公司之间的关联租赁情况。

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  2.1 通过航天财务对南京智能提供贷款,计提减值准备产生100万元减值损失

  据招股书,2019年航天软件对参股公司南京智能的长期股权投资计提减值准备,产生长期股权投资减值损失229.07万元。同一年,航天软件因对委托航天科技财务有限责任公司(以下简称“航天财务”)发放给参股公司南京智能的委托贷款计提减值准备并产生委托贷款减值损失100万元。

  也就是说,航天软件曾委托航天财务向南京智能发放贷款。2019年,对于上述委托贷款,航天软件计提100万元减值损失。上述损失是否由于南京智能未能偿还贷款导致?仍未可知。

  需要说明的是,据招股书,航天财务系由航天科技集团申请的、为航天科技集团成员单位提供存贷款金融服务的非银行金融机构,不属于航天科技集团内设的资金集中结算中心。航天财务的存款来源主要为吸收航天科技集团成员单位的存款,除成员单位交易款项的正常支付外,航天财务的资金投向主要为向成员单位提供贷款,用于支持成员单位产业发展。

  可见,航天财务的存款来源主要为吸收航天科技集团成员单位的存款,并且其资金投向主要为向航天科技集团成员单位提供贷款。在此前提下,航天软件委托航天财务向南京智能发放贷款,是否说明南京智能为航天科技集团的成员单位?航天软件通过航天财务将自己的存款借给南京智能,航天软件为上述委托贷款计提减值准备并产生100万元减值损失,航天软件是否为南京智能承担还款压力?

  值得注意的是,南京智能或存在无偿使用航天软件房产的情形。

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  2.2 2015-2021年,南京智能北京分公司或无偿使用航天软件房产

  据发布日期为2021年8月5日的(2021)京01民终5847号民事判决书,南京神舟航天智能科技有限公司北京分公司(以下简称“南京智能北京分公司”)的营业场所为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  据发布日期为2020年10月9日的(2020)京01民特128号民事裁定书,南京智能北京分公司的住所为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  可见,至少在2020年10月至2021年8月,南京智能北京分公司的营业场所为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  此外,据市场监督管理局数据,南京智能北京分公司成立于2015年6月5日,已于2021年12月8日注销,注销原因为决议解散。截至查询日期2023年1月3日,南京智能北京分公司的住所为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  由上可知,自2015年6月成立至2021年12月注销,南京智能北京分公司的营业场所或均为北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室。

  需要指出的是,北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室所有权人为航天软件。

  据招股书,截至招股书签署日期2022年11月11日,航天软件拥有坐落于海淀区永丰路28号院2号楼1层房屋及建筑物的所有权,房产证号/不动产权证号为X京房权证海字第059672号。

  需要指出的是,据招股书,2019-2021年及2022年1-6月,航天软件与南京智能之间并不存在关联租赁情形。

  也就是说,截至注销日期2021年12月,南京智能北京分公司或无偿使用航天软件的房产。

  蹊跷的是,在南京智能北京分公司已经被注销的情况下,南京智能仍在其官网披露北京分公司的联系地址,且该地地址与航天软件子公司的联系地址存在重合。

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  2.3 南京智能北京分公司注销后,其官网披露其联系地址仍指向航天软件子公司地址

  据南京智能官网,截至查询日期2023年1月3日,南京智能北京分公司地址为北京市海淀区永丰路28号5号楼4层。

  此外,据招股书,截至招股书签署日期2022年11月11日,航天软件拥有座落于北京市海淀区永丰路28号的土地使用权,不动产权证号为京海国用(2009转)第4917号,用途为工业,使用期限为2009年12月22日至2056年8月7日。

  据航天软件官网,截至查询日期2023年1月3日,航天软件的控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司(以下简称“神舟通用”)的联系地址为北京市海淀区永丰路28号5号楼。

  也就是说,在南京智能北京分公司注销后,南京智能的北京分公司联系地址与航天软件子公司神舟通用的地址存在重合,且上述地址的土地使用权人为航天软件。

  上述情形看出,航天软件或通过航天财务向南京智能提供贷款。与此同时,航天软件计提减值准备并产生100万元减值损失。至此,航天软件为处于亏损状态的南京智能提供贷款,而后因为该贷款,航天软件计提委托贷款减值损失百万元。

  不止于此,南京智能北京分公司使用航天软件坐落于北京市海淀区永丰路28号院2号楼1层105室房产,而招股书对此“隐而未披”。在南京智能北京分公司注销后,南京智能在官网上仍披露其北京分公司的联系地址,与航天软件子公司神舟通用的联系地址重叠,且地址土地使用权人为航天软件。对此,航天软件是否隐瞒其与南京智能之间存在的关联租赁?若非隐瞒,南京智能北京分公司是否无偿使用航天软件房产?存疑待解。

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  三、关联销售数据与关联方“对不上”,信息披露真实性现“罗生门”

  信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”。而航天软件披露的2019-2021年对关联方的销售收入,均多于关联方所披数据。基于此,航天软件销售数据的真实性或遭“拷问”。

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  3.1 中国卫通系控股股东航天科技集团控制的二级企业,为航天软件的关联方

  据招股书,截至2022年6月30日,中国卫通系航天软件控股股东航天科技集团控制的二级企业,主营卫星运营。

  即中国卫通系航天软件的关联方。

  值得注意的是,航天软件的关联交易数据与关联方信披现矛盾。

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  3.2 2019-2021年,航天软件招股书披露对中国卫通销售额多于中国卫通所披数据

  据招股书,2019-2021年及2022年1-6月,航天软件向中国卫通提供产品或服务,销售额分别为115.22万元、32.03万元、52.03万元、23.88万元。

  据中国卫通签署日为2021年4月23日的2020年年度报告(以下简称“中国卫通2020年年报”),2019-2020年,中国卫通向北京神舟航天软件技术有限公司(航天软件前身,以下简称“航天有限”)采购劳务,采购额分别为79.96万元、26.48万元。

  据中国卫通签署日为2022年4月27日的2021年年度报告(以下简称“中国卫通2021年年报”),2021年,中国卫通向航天有限采购劳务,采购额为7.06万元。

  也就是说,2019-2021年,中国卫通对航天有限的的采购金额分别为79.96万元、26.48万元、7.06万元。

  据《金证研》南方资本中心研究,航天软件招股书披露的2019-2021年对中国卫通的销售收入,分别较中国卫通年报所披数据多出35.26万元、5.55万元、44.97万元。

  值得关注的是,会计政策变更、会计差错调整、合并范围变更等因素,或未对上述数据产生影响。

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  3.3 会计政策、估计变更及合并范围变化,或未对上述数据差异造成影响

  据招股书,2019-2021年及2022年1-6月,航天软件无重要会计估计变更及会计差错更正。

  此外,航天软件自2019年1月1日起执行新金融工具准则;自2020年1月1日适用《企业会计准则第14号―收入》,根据累积影响数,调整年初留存收益及财务报表其他相关项目(应收账款、合同资产、预收款项、合同负债、其他流动负债)金额,对可比期间信息不予调整;自2021年1月1日适用《企业会计准则第21号―租赁》,根据累积影响数,调整使用权资产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更未涉及销售收入。

  不仅如此,航天软件合并范围变更或同样未对上述差额造成影响。

  据招股书,2019年2月,航天软件转让所持有的山东山大华天软件有限公司(以下简称“山大华天”)全部股权,自此山大华天不再纳入航天软件合并报表范围;2021年12月,航天软件转让所持有的陕西神舟航天软件股份有限公司(以下简称“陕西神软”)全部股权,自此陕西神软不再纳入航天软件合并报表范围,除此以外,2019-2021年及2022年1-6月,航天软件合并报表范围未发生其他变化。

  即会计政策变更、会计差错调整、合并范围变更等因素,或未对上述数据产生影响。基于此情形,航天软件披露的2019-2021年对关联方中国卫通的销售收入,均多于中国卫通所披数据。对此,航天软件对中国卫通销售数据的真实性或值得推敲。

  问题尚未结束。

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  3.4 2016-2021年中国卫通对航天软件子公司存在99.6万元的应收账款余额,2021年末全数计提

  据招股书,航天四创科技有限责任公司(以下简称“航天四创”)成立于1995年1月12日,主要从事信息系统集成业务。截至招股书签署日2022年11月11日,航天软件系其唯一股东。

  据中国市场监督管理局数据,航天四创成立于1995年1月12日。截至查询日期2023年1月3日,航天软件系其唯一股东,且暂无变更信息。

  即自设立之日起,航天四创均系航天软件的全资子公司。

  据中国卫通招股书,2016-2018年各年末,中国卫通对航天四创的应收账款余额均为96.6万元,及坏账准备均为96.6万元。

  据中国卫通2021年年报,2021年末,中国卫通对航天四创的应收账款余额为96.6万元,且计提坏账准备的比例为100%,计提理由为无法收回。

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  3.5 2021年子公司航天四创净资产超三千万元,当年净利润超三百万元

  据招股书,截至2021年末,航天四创的净资产为3,160.07万元。2021年,其净利润为339.43万元。

  也就是说。2021年末,航天四创净资产超三千万元,其当年净利润超三百万元,然而,截至2021年末,航天四创仍未归还其向中国卫通的欠款。

  简而言之,2016-2021年末,中国卫通对航天软件全资子公司航天四创的应收账款余额均为99.6万元,而中国卫通最终无法向航天四创收回上述款项。航天软件欠钱不还,是基于资金短缺,还是资金占用?而基于航天软件与中国卫通信披数据矛盾的情形,是否反映出其会计基础工作是否薄弱?尚未可知。

  山以小u而大崩。上述“冰山一角”的问题对于航天软件而言,或系其需直面的考验。