《金证研》北方资本中心 牟西/作者 惜海/风控

  回溯历史,1958年,上海市建筑工程局与建筑工程部华东工程管理总局合并,建立了上海市建筑施工技术研究所,经过60多年的发展,成为如今的上海建科集团股份有限公司(以下简称“上海建科”)。作为行业内产值规模最大的工程监理服务企业之一,上海建科拟冲击资本市场。

  观其背后,2019-2020年,上海建科的研发投入占比低于同行均值,且核心专利出现驳回及失效的情况。除此之外,2019年年末,上海建科参股子公司的资产负债率达94.8%,负债总额超亿元,2020年,该参股子公司申请破产。而凑巧的是,2018年之前,该参股公司曾为上海建科的并表子公司。而对于上海建坤偿债压力高企的情形,上海建科是否早已知晓?此外,上海建科及其子公司频频被行政处罚,其中还现人员伤亡事故,其内部控制或遭拷问。

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  一、多项核心技术专利失效,且核心技术专利申请曾遭驳回

  惟进取也,故日新。研发创新能力是企业发展的动力。然而,上海建科的研发投入占比低于同行均值。

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  1.1 2019-2020年,研发投入占比低于同行均值

  据上海建科签署于2021年12月20日的首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股书”),2018-2020年及2021年1-6月,上海建科研发投入占营业收入的比例分别为6.5%、6.04%、6.6%、6.04%。

  并且,上海建科选择的同行业可比公司共八家,分别为中达安股份有限公司(以下简称“中达安”)、合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”)、深圳市建筑科学研究院股份有限公司(以下简称“建科院”)、甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“甘咨询”)、中国建材检验认证集团股份有限公司(以下简称“国检集团”)、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“建研院”)、华测检测认证集团股份有限公司(以下简称“华测检测”)、苏州电器科学研究院股份有限公司(以下简称“电科院”)。

  据中达安2020-2021年年报,2018-2020年,中达安研发投入占营业收入的比例分别为5.4%、6.49%、8.2%。

  据合诚股份2018-2020年年报,2018-2020年,合诚股份研发投入占营业收入的比例分别为3.88%、3.68%、3.6%。

  据建科院2020-2021年年报,2018-2020年,建科院研发投入占营业收入的比例分别为9.11%、9.22%、8.78%。

  据甘咨询2019-2021年年报,2018-2020年,甘咨询研发投入占营业收入的比例分别为0.78%、1.55%、1.23%。

  据国检集团2018-2020年年报,2018-2020年,国检集团研发投入占营业收入的比例分别为7.91%、7.49%、7.67%。

  据建研院2018-2020年年报,2018-2020年,建研院研发投入占营业收入的比例分别为3.97%、4.65%、5.63%。

  据华测检测2020-2021年年报,2018-2020年,华测检测研发投入占营业收入的比例分别为8.28%、9.44%、8.64%。

  据电科院2020-2021年年报,2018-2020年,电科院研发投入占营业收入的比例分别为8.83%、10.03%、10.94%。

  根据《金证研》北方资本中心研究,2018-2020年,上海建科上述八家同行业可比公司研发投入占营业收入比例的均值分别为6.02%、6.57%、6.84%。

  可见,2019-2020年,上海建科研发投入占比低于同行均值。

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  1.2 2018-2020年年末,研发人员数量占比低于同行均值

  据招股书,2018-2020年各年末,上海建科的员工数量分别为4,901人、5,857人、6,878人,同期,上海建科研发人员平均人数分别为327人、358人、416人。

  据中达安2020-2021年年报,2018-2020年年末,中达安研发人员数量占比分别为12.71%、11.56%、11.27%。

  据合诚股份2018-2020年年报,2018-2020年年末,合诚股份研发人员占比分别为9.78%、10.44%、11.12%。

  据建科院2020-2021年年报,2018-2020年年末,建科院研发人员数量占比分别为17.62%、21.61%、26.29%。

  据甘咨询2019-2021年年报,2018-2020年年末,甘咨询研发人员数量占比分别为2.51%、4.87%、5.62%。

  据国检集团2018-2020年年报,2018-2020年年末,国检集团研发人员数量占比分别为9.96%、11.33%、9.37%。

  据建研院2018-2020年年报,2018-2020年年末,建研院研发人员数量占比分别为6.86%、9.26%、12.95%。

  据华测检测2020-2021年年报,2018-2020年年末,华测检测研发人员数量占比分别为11.77%、13.47%、15.09%。

  据电科院2020-2021年年报,2018-2020年年末,电科院研发人员数量占比分别为16.04%、17.17%、17.72%。

  根据《金证研》北方资本中心研究,2018-2020年年末,上海建科研发人员数量占当期员工总数量的比例分别为6.67%、6.11%、6.05%,上述八家同行业可比公司研发人员占比的均值分别为10.91%、12.46%、13.68%。

  不难看出,2018-2020年年末,上海建科研发人员占比持续低于同行均值。

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  1.3 截至查询日2022年12月28日,三项核心技术对应的发明专利申请被驳回

  据招股书,截至招股书签署日2021年12月20日,上海建科工程咨询有限公司(以下简称“工程咨询”)系上海建科全资子公司。

  另外,上海建科核心技术“数字化全过程工程咨询管理技术”对应一项正在申请中的专利,专利名称为“用于工程项目全过程工程咨询服务增值的方法”,申请号为2019107863283。核心技术“轨道交通盾构隧道便携式移动激光扫描运维监测系统”对应一项正在申请中的专利,专利名称为“一种基于图像识别的地铁隧道移动扫描点云精细划分方法”,申请号为2019108982805。核心技术“既有建筑外墙检测、评估与修复技术”对应一项正在申请中的专利,专利名称为“既有建筑外保温系统抗裂砂浆聚合物”,申请号为2019107429129。

  需要说明的是,上海建科上述三项核心技术对应的专利申请均被驳回。

  据国家知识产权局数据,发明专利“用于工程项目全过程咨询服务增值的方法”,申请日期为2019年8月23日,申请人为工程咨询。截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为驳回失效。驳回决定通知书的发文日为2022年2月16日。

  发明专利“一种基于图像识别的地铁隧道异动扫描点云精细划分方法”,申请日期为2019年9月23日,申请人为上海建科。截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为驳回等复审请求,驳回决定通知书的发文日为2022年12月2日。

  发明专利“既有建筑外保温系统抗裂砂浆聚合物含量的测试方法”,申请日期为2019年8月13日,申请人为上海建科。截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为驳回等复审请求,驳回决定通知书的发文日为2022年7月22日。

  可见,截至查询日2022年12月28日,上海建科三项核心技术对应的发明专利申请均被驳回。

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  1.4 核心技术对应的专利中四项已失效,其中两项因未缴年费而失效

  据招股书,上海建科核心技术“建筑能耗监测和智慧能源管理技术”对应的授权专利包括专利号为2010101491549的专利“环境区域控制器”。核心技术“建筑室内空气质量工程控制设计技术”对应的授权专利包括专利号为201020504743X的专利“一种测试污染源污染散发率的装置”。核心技术“施工升降机防坠安全保护技术及产品”对应的授权专利包括专利号为2010206638437的专利“带增力机构的超速保护器”、专利号为2012202426378的专利“一种防坠安全器”。

  需要说明的是,上述四项专利,其中三项在招股书签署日之前已失效。

  据国家知识产权局数据,发明专利“环境区域控制器”,申请日期为2010年4月16日,申请人为上海建科、上海建科建筑节能技术有限公司,截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为未缴年费终止失效,未缴年费专利权终止的事务公告日为2020年4月3日。

  实用新型专利“一种测试污染源污染散发率的装置”,申请日期为2010年8月24日,申请人为上海建科。截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为未缴年费终止失效,未缴年费专利权终止的事务公告日为2020年8月7日。

  实用新型专利“带增力机构的超速保护器”,申请日期为2010年12月16日,申请人为上海建科、上海市建筑科学研究院科技发展有限公司(以下简称“建科科技发展”)。截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为届满终止失效,专利届满终止的事务公告日为2021年1月1日。

  实用新型专利“一种防坠安全器”,申请日期为2012年5月25日,申请人为建科科技发展。截至查询日2022年12月28日,该项专利的案件状态为届满终止失效,专利届满终止的事务公告日为2022年6月10日。

  即表明,截至查询日2022年12月28日,上海建科在招股书中披露的授权核心技术专利中,2项未缴年费终止失效,2项为届满终止失效状态,并且另有三项核心技术专利的失效事务公告日在招股书签署日之前。

  综上可知,2019-2020年,上海建科研发投入占比持续低于同行均值。2018-2020年,其研发人员数量占比亦低于同行均值。另外,截至查询日2022年12月28日,海建科正在申请的3项核心技术发明专利均遭驳回,且另有四项核心技术专利为未缴年费专利权终止或届满终止失效状态。

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  二、昔日并表子公司偿债压力高企已申请破产,变身参股公司合理性遭“拷问”

  无风不起尘埃。信披真实性是监管层对拟上市企业的审核重点之一。此方面,上海建科将原并表子公司不再纳入合并范围,合理性遭监管问询。

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  2.1 上海建坤系上海建科持股35%的参股公司,于2020年申请破产清算

  据招股书,上海建科的参股公司上海建坤信息技术有限责任公司(以下简称“上海建坤”),成立于1996年5月3日,注册资本及实收资本均为1,000万元,主要业务为专项工程施工、信息技术服务。

  截至招股书签署日2021年12月20日,上海建科、马国强、上海市城乡建设和交通发展研究院(以下简称“发展研究院”)、胡琦及陈烈,对上海建坤的持股比例分别为35%、30%、30%、3.5%、1.5%。并且,2018-2020年及2021年1-6月,上海建坤的股东未发生变化。

  1996年,上海建科的前身为上海市建筑科学研究院,为开拓新的业务方向,与上海市集体建筑企业协会、上海市城市建设信息中心协商,三方联合组建一个高科技企业,从而共同设立上海建坤。

  另外,上海市铁路运输法院出具的(2020)沪7101破111号《民事裁定书》、(2020)沪2010破111号《决定书》,裁定受理了上海建坤的破产清算申请,并指定上海市嘉华律师事务所担任上海建坤的破产管理人。截至招股书签署日2021年12月20日,该破产清算案件尚在审理中。

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  2.2 2018年前上海建坤为并表子公司,反馈意见要求说明不再并表的合理性

  据招股书,截至2021年6月30日,上海建科纳入合并报表范围的子公司中,并不包括上海建坤。并且,上海建科将上海建坤列为非重要的合营企业或联营企业。

  据发布于2021年12月17日的《上海建科首次公开发行股票申请文件反馈意见》,上海建坤于2020年被裁定受理破产清算,而上海建坤曾为上海建科并表子公司,2018年调整为参股公司。

  监管部门要求上海建科说明,2018年将上海建坤调整为参股公司的原因及合理性,相关会计处理是否符合准则规定。并补充说明,2018年上海建坤是否已出现资不抵债或经营困难情况,调整为参股公司是否为规避破产清算对上海建科业绩影响的安排。

  即在2018年之前,上海建坤为上海建科的并表子公司,2018年之后,上海建科将上海建坤列为参股公司。

  而这背后,2019年年末,上海建坤的资产负债率高企。

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  2.3 2019年年末上海建坤资产负债率达94.8%,负债总额上亿元

  据市场监督管理局数据,2016-2021年,上海建坤的员工社保缴纳人数分别为191人、174人、131人、134人、2人、0人。

  据2021年7月30日发布的(2020)沪0105民初14100号文件,2019年末,上海建坤资产负债率为94.8%。另外,2020年3月,天健会计师事务所出具上海建坤的2019年度审计报告显示,截至2019年12月31日,上海建坤负债1.28亿元,资产总计1.35亿元。2020年8月13日,铁路运输法院作出(2020)沪7101破申156号立案通知书,受理上海建坤的破产清算申请。

  据认证主体为上海市破产管理人协会的公众微信平台,于2021年8月30日发布的“上海建坤意向投资人招募公告”(以下简称“上海建坤意向投资人招募公告”),经初步核查,上海建坤尚有190余个业务项目,涉及已知潜在债权人380户,已知潜在催收单位127户。此外,上海建坤向法院提交的债权债务清册显示,其负债约1.33亿元,应收债权约0.96亿元。截至2021年8月27日,管理人收到破产债务申报总计1.6亿元。

  即2019年年末,上海建坤的资产负债率达94.8%,负债总额上亿元,2020年8月,上海建坤申请破产清算。而2018年,上海建科将上海建坤不再纳入合并报表,是否为规避上海建坤破产对其业绩的影响?不得而知。

  另外,随着上海建坤的破产,其与上海建科子公司共同作为著作权人的多项软件著作权,权属或存风险。

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  2.4 截至2021年6月30日,七项软著的著作权人包括上海建坤

  据招股书,截至2021年6月30日,上海建科拥有已持有权属证书的计算机软件著作权中,其中七项的著作权人中包含上海建坤,分别为登记号为2016SR183101的“基于三维建筑信息集成模型的投资管理平台V1.0”、登记号为2011SR007480的“基于本体论的工程咨询企业知识管理软件(简称为工程咨询知识管理软件)V1.0”、登记号为2008SR32378的“JKEPMS工程监理企业信息管理软件V1.0(简称为JKEPMS软件)”、登记号为2014SR000987的“建科咨询移动办公软件V1.0”、登记号为2014SR071001的“建科对标计算软件V1.0”、登记号为2010SR044718的“能源管理系统软件(简称为能源管理系统)v1.0”、登记号为2010SR029911“地表水源热泵空调系统软件(简称为水源热泵空调系统)V1.0”。

  而上海建科在招股书中披露的软件著作权,其中著作权人包括上海建坤的软著有七项。随着上海建坤的破产,上述七项软件著作权是否会被清偿给债务人?是否将影响上海建科对上述软件著作权的使用?或该打上问号。

  也就是说,具体来说,上海建坤为上海建科的参股子公司,而2018年之前,上海建坤曾为上海建科的并表子公司。截至2019年年末,上海建坤的资产负债率达94.8%,负债总额超一亿元。2020年8月,上海建坤申请破产清算。对于上海建坤偿债压力高企的情形,上海建科是否早已知晓?将上海建坤不再纳入合并范围,是否为规避上海建坤对其业绩的影响?或该打上问号。

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  三、频因安全生产问题遭处罚,保荐代表人曾因执业问题被点名

  快意事过非快意,自古败名因败事。内部治理能力是保障企业健康有序发展的基石。然而,上海建科及其子公司频频被行政处罚,其中还现人员伤亡事故。

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  3.1 工程监理为第一大业务,其收入占主营业务收入比例超三成

  据招股书,2018-2020年及2021年1-6月,上海建科工程监理业务的收入分别为8.43亿元、9.7亿元、10.16亿元、5.03亿元,占其当期主营业务收入的比例分别为41.56%、38.18%、36.69%、36.82%。

  即2018-2020年及2021年1-6月,工程监理业务为上海建科的第一大业务。

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  3.2 招股书披露截至2021年8月31日,上海建科共有36项违法违规事项

  据招股书,截至2021年8月31日,上海建科及其子公司存在的违法违规行为共36项,其中包含两项人员伤亡事故。

  2021年7月8日,子公司上海地铁咨询监理科技有限公司(以下简称“地铁咨询”)监理的地铁4号线二期工程,发生一起联络通道土方坍塌事故,造成1人死亡。其中,监理单位地铁咨询施工安全监理不严格,督促事故隐患整改不力,未及时发现冒险作业事故隐患。对此,杭州市城乡建设委员会对地铁咨询做出通报批评,并暂停地铁咨询在杭州市行政区域内参与政府投资项目投标资格2个月。

  2018年7月6日,子公司重庆佳兴建设监理有限公司(以下简称“重庆佳兴”)建立的美丽泽京二期1、3、4、7、21、22、26号楼及车库工程,发生一起高出坠落人员伤亡事故致1人死亡。重庆市城乡建设委员会组织检查小组进行安全生产条件复查发现,监理单位重庆佳兴存在安全生产资料不完整、十二项规章制度中未见领导带班记录、安全教育培训资料不齐全、安全管理机构履职记录不齐全等问题。因此,重庆佳兴被责令停止持业业务,15天内禁止在渝承接新的工程监理业务。

  对于上述处罚,上海建科称地铁咨询及重庆佳兴,已在规定时间内暂停相应业务并予以改正,现已恢复业务参与资格。

  需要说明的是,重庆佳兴监理的工程,在2018年发生人员伤亡事故后,亡人事故仍在上演。

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  3.3 2021年7月至2022年6月,子公司重庆佳兴再现两起人员伤亡事故

  据重庆市应急管理局于2022年7月12日发布的《2021年7月至2022年6月参建项目事故多发企业名单》,重庆市安委会办公室对2021年7月至2022年6月期间,参建项目发生2起以上亡人事故的企业集中通报并警示。在此期间,重庆佳兴共发生2起亡人事故,其中,2022年发生1起。

  据招股书,工程监理通过对建设工程质量、造价、进度等进行控制,对合同、信息进行管理,确保工程建设质量和安全,提高工程建设水平。

  并且,上海建科称其一直重视安全生产工作,子公司因业务开展需要取得了《安全生产许可证》,并按照与安全生产有关的规章制度,结合自身情况,制定了完善的安全生产相关管理制度及安全责任体系,以防范潜在安全隐患发生。

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  3.4 2022年,子公司成套监理频因安全生产累计被罚9万元

  据招股书,上海建科的控股子公司天津市成套设备工程监理有限公司(以下简称“成套监理”),于2021年7月被纳入合并范围。

  据天津市住房和城乡建设委员会于2022年8月8日签署的A1002022022号《行政处罚决定书》,在天津地铁7号线一期工程土建监理第2合同段中,成套设备作为监理单位,未如实记录安全生产教育和培训情况,被做出处3.9万元罚款的行政处罚。

  另外,天津市住房和城乡建设委员会于2022年8月8日签署的A1002022023号《行政处罚决定书》,在天津地铁10号线一期工程土建监理第1合同段监理过程中,成套设备作为监理单位,未如实记录安全生产教育和培训情况,违反了《安全生产法》第二十八条第四款的规定,成套监理被做出处3.9万元罚款的行政处罚。

  据天津市东丽区政府于2022年3月2日发布的DLZD22130003号《行政处罚决定书》,2021年12月20日,在华明新家园公园项目建筑工程部分项目中,成套监理作为监理单位,其中标总监未在现场履职。成套监理被责令改正,并处罚款1.2万元。

  根据《金证研》北方资本中心研究,作为监理单位,成套监理在上述三项行政处罚中累计被罚达9万元。

  此外,上海建科的另一子公司,同样在实施监理中因违规,而遭扣分处罚。

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  3.5 2022年,子公司工程咨询因监理问题被动态扣分五分

  据招股书,截至招股书签署日2021年12月20日,工程咨询系上海建科的全资子公司。

  据大鹏新区政府在线于2022年4月2日发布的公开信息,2022年3月16日,工程咨询因未按照工程监理规范的要求,采取旁站、巡视和平行检验等形式,对建设工程实施监理,被处以扣5分的处罚措施。

  可见,上海建科子公司监理业务频受处罚,不仅违反《安全生产法》,其中还出现2起亡人事故。

  不仅自身内控或存漏洞,其合作的保荐代表人曾因执业问题被点名。

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  3.62021年,保荐代表人朱玉峰因执业问题被采取监管谈话

  据招股书,此番上市,上海建科的保荐代表人为刘涛、朱玉峰。

  据证监会2021年2月7日发布的公开信息,朱玉峰在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中,未按规定履行定期回访、现场检查等程序,未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查,走访客户的方式不合理且流于形式等,证监会决定对其采取监管谈话的行政监督管理措施。

  上述情形可以看出,工程监理为上海建科的第一大业务,贡献收入均超三成。然而,截至2021年8月31日,上海建科及子公司曾多次被行政处罚,且还曾发生人员伤亡事故。而在2021年7月至2022年6月之间,上海建科子公司又发生人员伤亡事故。不仅如此,子公司成套监理因监理问题而遭处罚,且2022年,子公司工程咨询亦因监理问题被动态扣分5分。

  对此,上海建科称其一直重视安全生产工作,而这背后,上海建科相关内部控制制度是否健全并得到有效执行?存疑待解。

  覆车之戒,前车可鉴。上海建科此番上市能否向资本市场,交一份令人满意的“答卷”?