《金证研》南方资本中心 千寻/作者 汀鹭 西洲/风控

  回溯历史,蒋氏兄弟蒋春雷与蒋亨雷二人,系宁波丰茂远东橡胶有限公司(以下简称“丰茂有限”)的创始股东,后因经营理念不同,二人“分道扬镳”。2004年起,浙江丰茂流体管路相关业务先后被剥离,由哥哥蒋亨雷承接,而弟弟蒋春雷则“接手”剩余业务,成为浙江丰茂科技股份有限公司(以下简称“浙江丰茂”)的实控人。

  然而,浙江丰茂的实控人与其兄弟“分家”几年后,浙江丰茂却重操旧业,再次开展流体管路系统业务,双方是否存在业务竞争的嫌疑?且问题正就此展开。环评文件显示,浙江丰茂在2020年8月才形成了胶管挤出生产线,胶管挤出正是流体管路产品的核心生产环节。然而,浙江丰茂自称在2019年已具备胶管挤出生产线,并已形成逾五百万件的流体管路系统部件年产量。浙江丰茂披露的流体管路系统部件产能、产量等数据,是否真实可信?

  不仅如此,宣称已经与实控人之兄蒋亨雷控制的企业相互独立的浙江丰茂,其2022年的一项国际运单的发货地址指向蒋亨雷控制企业拥有的土地所有权。进一步而言,浙江丰茂主要产品的产量“空降”、地址或与关联方共用,两者之间是否存在“关联”?

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  一、蒋氏兄弟“分家”,浙江丰茂剥离流体管路业务三年后却再度开展

  历史上,蒋春雷与蒋亨雷两兄弟分拆浙江丰茂业务,并重组为浙江丰茂和浙江峻和橡胶科技有限公司(以下简称“峻和有限”)两家企业。其中,流体管路业务相关资产、人员及业务等,均由峻和有限承接。然而,仅仅三年后,浙江丰茂再次开展流体管路系统业务。

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  1.1 蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟,系浙江丰茂共同实控人

  据签署日为2022年10月24日的招股书(以下简称“招股书”),蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟三人合计持有浙江丰茂98.38%的表决权,为浙江丰茂共同实际控制人。

  即是说,浙江丰茂由蒋春雷“一家三口”共同控制。

  回顾历史,浙江丰茂前身系由蒋春雷及其父亲、胞兄三人共同设立。

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  1.2 前身为丰茂有限,由蒋岳茂、蒋亨雷和蒋春雷父子三人于2002年设立

  据招股书,蒋岳茂系蒋亨雷、蒋春雷之父,蒋亨雷系蒋春雷之兄。

  2002年7月18日,蒋岳茂、蒋亨雷、蒋春雷签署《宁波丰茂远东橡胶有限公司章程》,共同出资设立丰茂有限,其中蒋岳茂出资60万元、蒋亨雷出资45万元、蒋春雷出资45万,合计出资150万元。

  按出资额计算,2002年,蒋岳茂、蒋亨雷、蒋春雷对丰茂有限持股比例分别为40%、30%、30%。

  设立之初,丰茂有限主要经营流体管路系统、密封系统等橡胶零部件业务,并逐步拓展传动系统产品的研发、生产及销售。截至2004年末,丰茂有限主要产品已涵盖流体管路系统部件、密封系统部件和传动系统部件等。

  成立短短两年后,丰茂有限迎来第一次业务分拆。

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  1.3 2004-2006年,先后剥离流体管路业务及资产至丰茂零部件、丰茂胶管

  据签署日为2022年9月20日的“关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告”(以下简称“首轮问询回复”),关于丰茂有限的前景,蒋亨雷看好整车配套市场前景及对应的流体管路系统业务板块,蒋春雷倾向汽车售后市场及对应的传动系统、密封系统等产品业务。

  2004年12月,经内部协商,父子三人共同签订《协议书》,约定蒋亨雷全面负责经营流体管路系统业务,蒋春雷全面负责经营传动系统和密封系统业务。

  同月,宁波丰茂汽车零部件有限公司(以下简称“丰茂零部件”)成立,用以承接丰茂有限剥离的流体管路业务相关资产、人员及业务关系。

  2006年12月,丰茂有限召开股东会决议进行派生分立,将流体管路系统业务剩余的相关土地、房产及其他应付款全部剥离至宁波丰茂胶管科技有限公司(以下简称“丰茂胶管”)。

  至此,流体管路系统业务彻底从丰茂有限剥离。

  而承接方丰茂零部件、丰茂胶管均由蒋亨雷控制。且两家公司的流体管路系统业务及资产,由蒋亨雷新设立的企业峻和有限承接。

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  1.4 峻和科技继承丰茂零部件与丰茂胶管的业务、资产,蒋亨雷系实控人

  据招股书,2006年8月,峻和有限设立,蒋亨雷和袁调芬夫妇分别持股65%和35%。峻和有限是浙江峻和科技股份有限公司(以下简称“峻和科技”)的前身。

  据峻和科技签署日为2022年6月22日的招股书(以下简称“峻和科技招股书”),蒋亨雷直接持有峻和科技10.85%的股份,并通过宁波峻和企业管理咨询有限公司(以下简称“峻和企管”)、余姚来雁企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有峻和科技59.21%的股份。峻和科技共同控制人为蒋亨雷、袁调芬、蒋广煜。蒋亨雷与袁调芬为夫妻关系,蒋广煜为蒋亨雷和袁调芬夫妇之女。

  据招股书,历经三次股权转让及一次增资,2008年7月,余姚盛通橡塑科技有限公司(由峻和有限实际控制人之一袁调芬之父母袁英旭、袁玉凤控制)和GRAND OCEAN COMPANY LIMITED(以下简称“GRAND OCEAN”)分别持有丰茂零部件58.36%和41.64%股权。而GRAND OCEAN为蒋春雷100%持股公司。

  据首轮问询回复,丰茂零部件存续期间始终由蒋亨雷实际控制,GRAND OCEAN持有的丰茂零部件股权系代蒋亨雷持有。

  此外,招股书显示,2014年起,丰茂零部件逐步将业务、资产及人员转移至峻和有限,至2016年底丰茂零部件不再从事实际经营业务。2020年8月,丰茂零部件完成注销。

  另一方面,据招股书,丰茂胶管系峻和企管的曾用名。

  2009年10月,经二次股权转让后,蒋亨雷、袁调芬夫妇分别持有丰茂胶管80%和20%股权。

  在丰茂胶管成立后,除持有分立取得的土地、房产并出租给丰茂零部件及峻和有限使用外,无实际经营活动。2017年12月,丰茂胶管将上述土地、房产向峻和有限实物增资。增资完成后,丰茂胶管除持有峻和有限股权外,无其他实际经营业务。

  至此,丰茂零部件、丰茂胶管两家公司的流体管路系统业务及资产,已全部集中到峻和有限。

  然而,蒋春雷“前脚”退出丰茂有限,“后脚”丰茂有限重新开展流体管路业务。

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  1.5 2010年浙江丰茂再次从事流体管路系统业务,称为顺应市场需求

  据首轮问询回复,浙江丰茂表示,自2006年派生分立后至2009年,其一直专注于传动系统和密封系统零部件等产品的研发、生产和销售,尚未从事流体管路系统业务。

  自2009年前后,随着国内节能减排力度的日益加大,越来越多乘用车企业推出使用涡轮增压汽油发动机,相关涡轮增压系统配套零部件市场需求随之呈现快速增长趋势。浙江丰茂顺应市场需求,以商用车柴油发动机为试点,利用硅胶耐高温、热老化等特性,引进缠绕工艺硅胶管技术及产线,成功量产涡轮增压硅胶管流体管路产品,并于2010年配套安凯客车。

  显然,2004年12月,蒋春雷和蒋亨雷兄弟二人因理念不合对丰茂有限进行业务分家,为承接丰茂有限流体管路系统业务,丰茂零部件设立,蒋亨雷以该丰茂零部件为主体承接流体管路系统业务。2006年12月,为进一步剥离仍保留在丰茂有限体内的流体管路系统业务对应的土地、房屋等资产,丰茂有限派生分立丰茂胶管,实现了流体管路系统资产和业务的彻底剥离。

  “分家”后,丰茂零部件、丰茂胶管以及此后成立的峻和有限,均由浙江丰茂实控人蒋春雷之兄蒋亨雷实际控制。然而,时隔三年,浙江丰茂再次开展流体管路系统业务。至此,双方是否存在业务竞争的嫌疑?

  而问题正由此展开。

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  二、缺少核心生产环节却“凭空”量产,主要产品产量数据真实性成谜

  信息披露无小事。

  在浙江丰茂流体管路系统部件的核心生产环节中,包含一项挤出环节,而这一环节依靠的设备或系胶管挤出产线。浙江丰茂自称2019年以来拥有2条胶管挤出生产线。但环评文件显示,直到2020年8月,浙江丰茂或才具备胶管挤出产线及相应产能。在此情况下,浙江丰茂流体管路系统部件的产量从何而来?

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  2.1 2019-2021年,浙江丰茂流体管路系统部件产量均超五百万件

  据招股书,浙江丰茂产品主要为精密橡胶零部件,目前主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等。其中,流体管路系统部件包括进气系统管路、冷却系统管路等产品。

  2019-2021年及2022年1-6月,浙江丰茂的流体管路系统部件的产量分别为534万件、516.87万件、789.76万件、335.59万件。

  值得一提的是,浙江丰茂的流体管路系统部件的生产,与胶管密不可分。

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  2.2 胶管挤出为流体管路核心生产环节,称2019年至今拥有2条胶管挤出产线

  据首轮问询回复,流体管路系统部件的核心生产环节,为混炼、挤出、压延和模压(注射)硫化环节。报告期即2019-2021年及2022年1-6月,浙江丰茂生产流体管路系统部件配备的主要专用设备,包括120针织生产线、90针织胶管挤出生产线、压延主辅机和成型机。

  其中,2019-2021年各年末,浙江丰茂拥有2条90针织胶管挤出生产线,成新率分别为80.3%、67.98%、58.48%。

  也就是说,浙江丰茂的流体管路系统部件的生产,离不开“挤出”这一核心环节。而“挤出”环节或需依靠胶管挤出生产线。且浙江丰茂表示自2019年以来拥有两条胶管挤出生产线。

  但奇怪的是,浙江丰茂的胶管挤出生产线的获得时间,或在2020年以后。

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  2.3 浙江丰茂共有两处工业用途的房屋建筑物,其他房屋建筑物均非工业用途

  据招股书,截至签署日2022年10月24日,浙江丰茂共有3处已取得房屋所有权证的房屋,工业用途房屋建筑物有2处,商业用途房屋建筑物1处。其中,2处工业用途房屋建筑物分别坐落于“余姚市城区远东工业城CE10-11号”、“余姚市城区锦凤路22号”。

  而关于未取得产权证书的房产,浙江丰茂存在3,263.94平方米尚未取得权属证书的建筑物,约占浙江丰茂全部房屋建筑总面积的6.17%,主要为浙江丰茂员工食堂、辅料仓库、配电房以及门卫室等辅助性用房,不属于核心生产经营设施。

  关于浙江丰茂的租赁房屋,浙江丰茂向重庆小康动力有限公司承租了地址位于“重庆小康动力有限公司长寿制造基地物流中心库房”的房屋,租赁用途为仓储。

  此外,截至招股书签署日2022年10月24日,浙江丰茂无控股子公司、分公司及参股公司。

  由上可知,浙江丰茂用于工业用途的房产有且仅有两处,均位于余姚市城区。其余拥有或租赁的房产并非工业用途。

  《金证研》南方资本中心翻阅浙江丰茂环评文件发现,2020年8月以前,浙江丰茂位于远东工业城CE10-11号的厂区中,或不具备胶管生产线。

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  2.4 截至2021年3月,余姚市城区远东工业城CE10-11号厂区存在2个历史建设项目

  据2021年4月编制的《浙江丰茂科技股份有限公司年产油封件2000万件、橡胶杂件3000万件项目竣工环境保护验收监测报告》(以下简称“验收报告”),截至编制日,浙江丰茂位于余姚市远东工业城CE10-11号的厂区,存在2个历史建设项目。

  验收报告显示,2008年9月,浙江丰茂的《宁波丰茂远东橡胶有限公司汽车传送带、油封、张紧轮和橡胶杂件生产项目环境影响报告表》通过了余姚环保局审批(余环建〔2008〕353号),于2009年3月通过竣工环境保护验收工作,达到年产240万条汽车传动带、280万只模压(油封件)、300万件橡胶杂件。

  2020年6月,浙江丰茂的《宁波丰茂远东橡胶有限公司年产700万套胶管技改项目环境影响报告表》(以下简称“胶管技改项目环评报告”)通过宁波市生态环境局余姚分局审批(余环建〔2020〕213号),至此浙江丰茂达到年产280万只模压(油封件)、300万件橡胶杂件、700万套胶管的生产能力。

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  2.52020年8月浙江丰茂新增2条胶管生产线,此前并无胶管产能

  据余姚市政府公开信息,“丰茂有限年产700万套胶管技改项目”于2020年8月完成自主验收,建设地址为余姚市远东工业城CE10-11号。

  显然,在浙江丰茂的“汽车传送带、油封、张紧轮和橡胶杂件生产项目”中,并未涉及到胶管,而“年产700万套胶管技改项目”中,浙江丰茂或首次对胶管的产能进行了新增。

  具体来看,胶管技改项目环评报告显示,该项目技改前胶管年产量为0套,技改项目增加700万套胶管,技改项目完成后胶管的年产量为700万套。(此处产能指的即是产能)。

  生产设备方面,“胶管技改项目生产设备一览表”显示,技改前,浙江丰茂原审批的90-90复合胶管生产线、90针织胶管挤出生产线均为0条。技改后,90-90复合胶管生产线、90针织胶管挤出生产线各新增1条。

  即是说,2020年8月,浙江丰茂“年产700万套胶管技改项目”验收后,浙江丰茂新增2条胶管生产线,新增700万套胶管的年产能。而按照胶管技改项目环评报告披露的数据,年产700万套胶管技改项目建设前,浙江丰茂并无胶管生产线。

  放眼浙江丰茂另一厂区,该厂区2021年前或也并未拥有胶管的产能。

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  2.6 至少截至2021年3月,位于余姚城区锦凤路22号的厂区或未涉及胶管生产

  据编制日期为2021年3月的《传动带智能工厂建设、张紧轮扩产项目环境影响评价表》(以下简称“传送带张紧轮项目环评报告”),截至编制日,浙江丰茂位于余姚城区锦凤路22号的厂区,仅有1个历史建设项目。

  2020年,丰茂有限收购宁波欧迅传动系统有限公司(以下简称“欧迅传动”)位于余姚城区锦凤路22号的所有土地(占地面积34,400.3平方米)、房产(14,021平方米)、生产设备等,继续经营欧迅传动经环保部门批复的“年产1,000万套汽车传动系统、500套压力容器机械设备生产项目、年产1,000万只张紧轮组装项目”。

  同年,浙江丰茂拟新建年产6万套塑料管、10万套谐振腔、10万套塑料快插、1,000万套塑料管、500万条PU带项目。

  传送带张紧轮项目环评报告显示,2020年12月28日,浙江丰茂收购的项目(年产1,000万套汽车传动系统、500套压力容器机械设备生产项目、年产1,000万只涨紧轮组装项目)通过企业自主验收,其余新建的项目尚未开始建设,待建设完毕后另行验收。

  即是说,截至编制日期2021年3月,浙江丰茂位于余姚城区锦凤路22号的厂区,或未涉及胶管的生产。

  至此不难发现,浙江丰茂拥有的2条胶管挤出生产线,均是在2020年8月验收的“年产700万套胶管技改项目”中形成的。这与浙江丰茂招股书披露的自2019年开始已经拥有2条90针织胶管挤出生产线的说法,显然矛盾。在此情况下,浙江丰茂在2019年形成的534万件的流体管路系统部件年产量,系从何而来?

  不仅如此,结合前述,2006年,浙江丰茂前身丰茂有限将流体管路业务及资产彻底剥离。2010年,浙江丰茂再次正式开展流体管路业务,到2020年8月浙江丰茂才拥有挤出生产线。而在这段时间里,浙江丰茂生产流体管路系统部件所需要的胶管,从何而来?是否需要依靠胞兄蒋亨雷控制的企业?浙江丰茂披露的产能、产量等数据,是否真实可信?

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  三、国际运单发货地或指向实控人之兄的工业用地,资产独立性遭“拷问”

  上市企业与关联方的资产是否相互独立,始终系监管层核查的重心。

  而此番上市,浙江丰茂或同样面临该问题。作为浙江丰茂关联方的峻和科技,拥有位于余姚市远东工业城CE11地块的所有权。令人疑惑的是,2022年,浙江丰茂一项国际运单的发货地址却指向上述地块。

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  3.1 称与峻和科技在资产方面相互独立,不存在共用或相互租赁的情况

  据首轮问询回复,浙江丰茂称其与峻和科技均拥有独立的生产经营场地,各自拥有从事主营业务的独立且完整的资产,不存在相互混同、共用或相互租赁的情况。

  同时,浙江丰茂指出,2006年12月派生分立过程中划分至丰茂胶管的土地、房产,经双方确认权属分割清晰,分立后双方已分别办理权属证书,截至首轮问询回复出具之日2022年9月20日,双方不存在共用或实际使用对方相关土地和房产的情形。

  奇怪的是,浙江丰茂与峻和科技拥有的土地所有权,地址存在重叠。

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  3.2 浙江丰茂与峻和科技在余姚市远东工业城CE10-11,均拥有土地所有权

  据招股书,截至签署日2022年10月24日,浙江丰茂持有产权证号为“浙(2021)余姚市不动产权第0068624号”的土地所有权证,土地坐落于“余姚市远东工业城CE10-11”,用途为工业用地,面积达16,830.18平方米,终止日期为2044年1月16日。

  据峻和科技招股书,峻和科技持有产权证号为“浙(2020)余姚市不动产权第0021402号”的土地所有权证,土地坐落于“余姚市远东工业城CE10-11等”,用途为工业用地,面积为18,004.58平方米,终止日期为2044年1月16日。

  不难看出,浙江丰茂、峻和科技在余姚市远东工业城CE10-11地块,均拥有土地所有权证,且双方拥有的地块,有着相同的土地使用期限。

  需要指出的是,余姚市远东工业城CE11地块,或为蒋亨雷控制的峻和企管所有,后租予峻和科技作为生产厂房。

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  3.3 远东工业城CE11地块,为蒋亨雷控制的峻和企管所有并被租予峻和科技

  据2018年10月发布的“浙江峻和橡胶科技股份有限公司年产600万根汽车用胶管生产项目环境影响报告书”(以下简称“600万根汽车用胶管环评报告”),峻和橡胶科技股份有限公司拟投资1,500万元,以入股形式租用宁波通悦汽车部件有限公司(以下简称“宁波通悦”)位于余姚市城区远东工业城CE-11地块的部分工业厂房,作为生产厂房。

  需要说明的是,“浙江峻和橡胶科技股份有限公司”系峻和科技的曾用名称,“丰茂橡胶”、“宁波通悦”均系“峻和企管”的曾用名。

  即是说,早在2018年10月以前,峻和企管拥有“余姚市城区远东工业城CE-11”地块的房屋建筑物的所有权。

  而据峻和科技招股书,截至签署日,蒋亨雷持有峻和企管80%的股权,为峻和企管实控人。

  换言之,“余姚市城区远东工业城CE-11”地块所有权及地上建筑物,实际上或为蒋亨雷及其实际控制的企业所有。然而,该地块却同时出现在浙江丰茂的贸易地址中。

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  3.4 2022年的国际运单上,浙江丰茂使用远东工业城CE11作为发货地址

  据公开信息,截至查询日2022年1月6日,发货人为“Ningbo Fengmao Far East Rubber”(中文名为“宁波丰茂远东橡胶有限公司”,即丰茂有限)有一张发货日期为2022年1月25日的国际运单,发货地址为“Ce11,Far-east Industrial Park,Yuyao,Zhejiang,China,315400”。

  从上述国际运单上的地址来看,发货地址即为“余姚市远东工业城CE11”。

  简而言之,位于余姚市远东工业城CE11的土地使用权,系由蒋亨雷控制的企业峻和企管所持有,而浙江丰茂却曾在2022年初,以此地作为其发货地址。双方是否存在合作?还是资产独立性疑云难消?

  前事不忘,后事之师。浙江丰茂此番上市,能否获得投资者的信任?存疑待解。