?《金证研》北方资本中心 青黎/作者 庭初/风控

  回溯历史,二十一世纪初,国内光伏玻璃行业处于萌芽期,行业内的企业基本采取高价进口国外光伏玻璃策略。历经20年多年的发展,国内光伏装机需求快速增长,国内光伏玻璃、光伏组件开始大量出口国外市场,外资企业逐步退出光伏玻璃制造行业。在此背景下,早在2004年12月在香港联交所上市的彩虹集团新能源股份有限公司(以下简称“彩虹新能”),此次回A之路引来不少关注。

  需要指出的是,彩虹新能的供应商撑起超千万元采购额,该供应商实控人兼高管,或同时在彩虹新能控股股东的原参股企业任职监事。此外,2019-2021年,彩虹新能披露的关于向关联方的采购数据及销售数据,与关联方年报中披露的销售数据及采购数据存在多处“对不上”的情形,且其审计机构频因执业问题“吃”警示函,或难勤勉尽责。

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  一、供应商高管任彩虹新能控股股东的原参股企业的监事,双方交易超千万元

  寓目暂为实,过者即为虚。采购及销售,是企业日常经营活动的重要组成部分。事实上,彩虹新能的供应商,与彩虹新能的关系或“不一般”。

   

  1.1 累计交易超千万元的第五大供应商苏州明亮,持续为彩虹新能提供边框

  据彩虹新能签署日为2022年9月25日的《关于彩虹集团新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”),2019年,苏州明亮太阳能配套材料有限公司(以下简称“苏州明亮”)系彩虹新能光伏组件业务第五大供应商,彩虹新能向其采购边框,采购金额为1,207.61万元,占彩虹新能当期光伏组件采购额的比例为4.08%。

  另外,2019-2021年,苏州明亮持续向彩虹新能供应边框,彩虹新能向其采购的金额累计为1,434.55万元,占彩虹新能边框采购总额的比例为33.35%。

  此外,苏州明亮成立于2011年9月1日,其经营范围为太阳能金属配套材料加工、销售。截至首轮问询回复2022年9月25日,苏州明亮的实际控制人为王卫民,王卫民持有其90%的股份,王卫军持有其10%的股份。2011年,彩虹新能与苏州明亮开始合作。

  即是说,苏州明亮成立当年即与彩虹新能开始合作,且2019-2021年,苏州明亮持续向彩虹新能供应边框。

  据彩虹新能签署日为2022年7月31日的招股说明书(以下简称“招股书”),截至招股书签署日2022年7月31日,彩虹集团有限公司(以下简称“彩虹集团”)直接及间接持有彩虹新能6.07亿股股份,占彩虹新能股份总数的34.43%,为彩虹新能的控股股东。

  值得一提的是,苏州明亮的董事王卫民,或同时担任彩虹新能控股股东持股企业的监事。

   

  1.2 2021年6月至2022年9月,苏州明亮董事王卫民同时担任彩虹永能监事

  据市场监督管理局数据,苏州明亮的注册资本为100万元。截至查询日2022年9月26日,苏州明亮共进行三次投资人变更,未进行高级管理人员、董监高变更及注册资本变更。

  其中,2018年5月10日,苏州明亮的投资人由王卫民、骆亮变更为王卫民。2020年10月22日,苏州明亮的投资人由王卫民变更为王卫民、王卫军。2022年9月1日,苏州明亮的投资人由王卫民、王卫军变更为殷梅娅、施莉萍。

  2018-2020年年报显示,王卫民对苏州明亮认缴出资100万元。截至查询日2022年9月26日,殷梅娅对苏州明亮认缴出资90万元,王卫民担任苏州明亮执行董事、总经理。

  可见,2011年9月至2022年9月,王卫民或持续担任苏州明亮执行董事、总经理,2018年5月至2022年9月1日,王卫民均持有苏州明亮100%的股份,即彼时王卫民系苏州明亮实际控制人。2022年9月1日至查询日2022年9月26日,殷梅娅持有苏州明亮90%的股份,即彼时殷梅娅系苏州明亮实际控制人。

  据市场监督管理局数据,彩虹永能新能源光伏科技(张家港)有限公司(以下简称“彩虹永能”)成立于2021年6月3日,其经营范围为太阳能发电技术服务,光伏设备及元器件制造等。截至查询日2022年9月26日,彩虹永能的注册资本为3,000万元,彩虹集团对其认缴出资999.9万元,苏州永金投资有限公司(以下简称“苏州永金”)对其认缴出资999.9万元,苏州惠利安太阳能科技有限公司(以下简称“惠利安”)对其认缴出资300万元。

  2022年10月10日,彩虹永能注销。

  另外,截至查询日2022年9月26日,王卫民担任彩虹永能监事,殷梅萍及周锦锋担任彩虹永能董事,且彩虹新能未有关于董事、监事的变更记录。

  2021年,彩虹永能的企业联系电话为133****3333。

  根据《金证研》北方资本中心研究,截至查询日2022年9月26日,彩虹集团、苏州永金均持有彩虹永能33.33%的股权,惠利安持有彩虹永能10%的股权。

  即2021年6月至2022年9月,王卫民担任彩虹永能监事,殷梅萍及周锦锋担任彩虹永能董事。

  据公开信息,截至查询日2022年9月26日,王卫民在外任职企业包括苏州明亮、彩虹永能。

  可见,2021年6月至查询日2022年9月26日,彩虹新能的控股股东彩虹集团持有彩虹永能33.33%的股份。另外,彩虹永能的监事王卫民,同时担任苏州明亮执行董事、总经理。

  值得注意的是,彩虹永能与彩虹新能的昔日子公司,存在共同股东。

   

  1.3 彩虹永能与江苏永能的股东中,均包括彩虹集团、苏州永金及惠利安

  据招股书,江苏彩虹永能新能源有限公司(以下简称“江苏永能”),原为彩虹新能的控股子公司,主要从事光伏组件业务。2020年12月28日,彩虹新能召开临时股东大会审议通过转让所持有的江苏永能51%的股权,受让方为彩虹集团。

  据市场监督管理局数据,江苏永能成立于2009年9月15日。截至查询日2022年9月26日,周锦锋担任江苏永能董事,彩虹集团、苏州永金、惠利安均为江苏永能的股东,江苏永能的注册资本为10,083万元,彩虹集团对江苏永能认缴出资5,142.33万元,苏州永金对江苏永能认缴出资2,520.75万元,惠利安对江苏永能认缴出资619.11万元。且江苏永能未有关于董事及注册资本的变更记录。

  根据《金证研》北方资本中心研究,截至查询日2022年9月26日,彩虹集团持有江苏永能51%的股份,苏州永金持有江苏永能25%的股份,惠利安持有江苏永能6.14%的股份。

  不止如此,江苏永能曾与其股东苏州永金、惠利安的企业联系电话一致。

   

  1.4 2015-2018年,苏州永金、惠利安与江苏永能的企业联系电话相同

  据市场监督管理局数据,2015-2018年,江苏永能的企业联系电话均为05128166333,企业电子邮箱均为yahao.wang@sunlink-pv.com。2019年,江苏永能的企业联系电话为138****8658,企业电子邮箱为wangyahao1984@163.com。

  另外,苏州永金成立于2010年11月19日,其经营范围为投资、管理等,其注册资本为1,000万元。截至查询日2022年9月26日,殷梅萍担任苏州永金股东、执行董事兼总经理,周锦峰担任苏州永金的股东及监事,且苏州永金未有关于投资人、董事的变更记录。

  此外,截至查询日2022年9月26日,殷梅萍持有苏州永金83.04%的股份,周锦锋持有苏州永金4.46%的股份。即殷梅萍系苏州永金实际控制人。

  2015-2018年,苏州永金的企业联系电话均为05128166333。2021年,苏州永金的企业联系电话为133****3333。另外,2015年及2017-2018年,苏州永金的企业电子邮箱均为wangyahao1984@163.com。2016年,其电子邮箱为yahao.wang@sunlink-pv.com。

  此外,惠利安成立于2009年8月20日,其经营范围为太阳能成套设备的研发,太阳能硅片、太阳能电池片及组件购销,注册资本为200万元。截至查询日2022年9月26日,惠利安仅有一次投资人变更,未进行董监高变更。2016年7月11日,惠利安投资人变更前后,王卫民均系惠利安股东。王卫民对惠利安认缴出资162.5万元。即王卫民担任惠利安股东、执行董事兼总经理。

  即2009年8月至查询日2022年9月26日,王卫民持有惠利安81.25%的股份,王卫民系惠利安实际控制人。

  2018-2021年,惠利安的员工社保缴纳人数均为0人。另外,2015-2019年,惠利安的企业联系电话均为05128166333。2015年及2019年,惠利安的企业电子邮均箱为wangyahao1984@163.com。2016年,其电子邮箱为yahao.wang@sunlink-pv.com。2017年,其电子邮箱为wangyahao1984@yahoo.com。

  也就是说,2019-2021年,彩虹新能与供应商苏州明亮累计交易1,434.55万元。而2021年6月起,供应商苏州明亮执行董事兼总经理王卫民,或同时担任彩虹永能的监事。彩虹永能与彩虹新能的昔日子公司江苏永能,存在共同股东苏州永金及惠利安。此外,王卫民持有惠利安81.25%的股份,且供应商苏州明亮现任实际控制人殷梅娅,与苏州永金实际控制人殷梅萍名字相差一字。此外,周锦锋同时担任江苏永能与彩虹永能的董事。

  不止如此,2020年12月,彩虹新能向控股股东彩虹集团转让江苏永能51%的股权。而2015-2018年,关联方江苏永能与其少数股东苏州永金、惠利安共用电话及邮箱。可见,彩虹新能与其供应商苏州明亮的“关系网”存在交叠。

   

  二、采购额与关联供应商对垒缺口逾两千万元,审计机构频“吃”警示函或难勤勉尽责

  惟诚可以破天下之伪,惟实可以破天下之虚。信息披露无小事,而实际上,彩虹新能招股书披露的向关联方的采购额,与关联方年报披露的销售额“对垒”。

   

  2.1 2020年与关联方的采购额,较关联方披露的销售额相差逾两千万元

  据招股书,截至招股书签署日2022年7月31日,彩虹新能持有彩虹显示器股份有限公司(以下简称“彩虹股份”)0.99%的股份,故彩虹股份系彩虹新能的关联方。另外,基于谨慎原则,彩虹新能将2019-2021年期间,曾与其存在交易的彩虹股份的控股子公司彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“合肥液晶”)、咸阳彩虹光电科技有限公司、彩虹(张家港)平板显示有限公司(以下简称“张家港平板”)认定为关联方。

  2020年12月28日,彩虹新能召开临时股东大会审议通过转让所持有的陕西彩虹新材料有限公司(以下简称“陕西新材料”)76.32%的股权,交易对方为彩虹集团。

  即是说,2020年12月28日前,陕西新材料均系彩虹新能的控股子公司。

  据首轮问询回复,2019-2021年,彩虹股份控制的企业系彩虹新能的关联方,且与彩虹新能互为客户与供应商。

  且首轮问询回复披露了彩虹新能向彩虹股份控制的企业采购及销售的情况。

  具体来看,2019-2021年,彩虹新能子公司彩虹(合肥)光伏有限公司(以下简称“合肥光伏”)向彩虹股份控制企业采购电,采购金额分别为12,690.58万元、10,345.29万元、5,076.93万元。同期,合肥光伏作为销售方,与彩虹股份控制企业发生房屋租赁,销售金额分别为580.91万元、580.91万元、506.77万元。

  此外,2019-2021年,合肥光伏向彩虹股份控制企业销售电,销售金额分别为1,008.11万元、82.33万元、78.27万元。2019-2020年,陕西新材料向彩虹股份控制企业销售光刻胶,销售金额分别为2,623.84万元、3,007.06万元。

  即2019-2021年,彩虹新能对彩虹股份控制的企业的销售额合计分别为4,212.86万元、3,670.3万元、585.04万元。

  据彩虹股份2020-2021年年报,2019-2021年,彩虹股份向合肥光伏采购动能,采购金额分别为89.14万元、82.23万元、78.27万元。2019-2020年,彩虹股份向陕西新材料采购商品,采购金额分别为2,801.85万元、3,027.63万元。

  2019-2021年,彩虹股份向合肥光伏出售动能,销售金额分别为10,538.29万元、10,343.71万元、5,076.93万元。同期,彩虹股份作为承租方,与合肥光伏发生房屋租赁,当期确认的租赁费用分别为554.77万元、580.91万元、578.43万元。

  根据《金证研》北方资本中心研究,2019-2020年,彩虹新能招股书披露的陕西新材料向彩虹股份控制企业销售商品的金额,分别较彩虹股份年报披露的数据少178.01万元、20.57万元。同期,彩虹新能招股书披露的合肥光伏向彩虹股份控制企业销售电的金额,分别较彩虹股份年报披露的采购额多918.97万元、0.1万元,同期,合肥光伏向彩虹股份控制企业采购电的金额,分别较彩虹股份年报披露的数据多2,152.29万元、1.58万元。

  此外,2019年,彩虹新能招股书披露的彩虹股份控制企业作为承租方,向合肥光伏租赁房屋的费用,较彩虹股份年报披露的数据多26.14万元,而2021年的租赁费用,较彩虹股份年报披露的数据少71.66万元。

  值得注意的是,彩虹新能与彩虹股份的合并范围、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正,或不会对上述差异造成影响。

   

  2.2 合并范围、会计政策及估计变更,会计差错更正并不影响数据”打架”

  据招股书,2019-2021年,彩虹新能均将合肥光伏纳入合并报表范围。

  据彩虹股份2019-2020年年报,彩虹股份合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。且合肥液晶、张家港平板均纳入彩虹股份合并范围。

  据招股书,2019年1月1日起,彩虹新能执行《企业会计准则第21号-租赁》,执行该准则仅影响彩虹新能财务报表的使用权资产及租赁负债项目。彩虹新能自2019年6月10日起施行《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》,其2019年度及以后期间的财务报表已执行该准则,执行该准则未对彩虹新能财务状况和经营成果产生重大影响。

  另外,彩虹新能自2019年6月17日起施行《企业会计准则第12号-债务重组》,彩虹新能2019年度及以后期间的财务报表已执行该准则,债务重组损益计入其他收益和投资收益。此外,2020年1月1日起,彩虹新能执行《企业会计准则解释第13号》、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》等,执行上述会计准则均未对彩虹新能财务状况和经营成果产生重大影响。

  另外,2021年起,彩虹新能执行《企业会计准则解释第14号》、《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》、《企业会计准则解释第15号》均未对其财务状况和经营成果产生重大影响。而彩虹新能首次执行新租赁准则仅影响彩虹新能财务报表的使用权资产及租赁负债项目。

  据彩虹股份2020年年报,2020年1月1日起,彩虹股份执行《企业会计准则第14号-收入》,采用新收入准则对彩虹股份除财务报表列报以外无重大影响。

  据招股书,2019-2021年,彩虹新能未发生重要的会计估计变更及会计差错更正。

  据彩虹股份2020年年报,2020年,彩虹股份未发生重要的会计估计变更及会计差错更正。

  据首轮问询回复及彩虹新能签署日为2022年6月27日的《关于彩虹集团新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》(以下简称“二轮问询回复”),彩虹新能首轮问询回复及二轮问询回复函中存在的差异、调整等情况,或均未对上述数据“打架”情况造成影响。

  值得注意的是,此次上市,彩虹新能的审计机构因审计问题被多次出具警示函。

   

  2.3 2020-2021年,立信所及其注册会计师因执业问题多次被出具警示函

  据招股书,彩虹新能此次上市,聘请的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)。

  据江苏证监局[2022]47号文件,2022年5月11日,立信所及其注册会计师在其执业的南京红太阳股份有限公司2018年年报审计项目中,存在存货相关审计程序执行不到位、货币资金相关审计程序执行不到位等问题,被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施。

  据江苏证监局[2020]121号文件,2020年12月21日,立信所及其注册会计师在执行维维食品饮料股份有限公司2018年度审计执业项目中,存在未恰当评估资金占用方面的重大错报风险、控制测试执行不到位、部分实质性程序执行不到位的问题,被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

  据上海证监局沪证监决[2020]69号文件,2020年3月24日,立信所及其注册会计师在执行上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年报审计项目和2018年度内部控制审计项目中,存在关联方资金占用审计程序执行不到位、未合理关注重要在建工程转固时点的及时性、收入审计程序执行不到位、重要内部控制审计程序执行不到位的问题,被上海证监局局采取出具警示函的监管措施。

  据上海证监局沪证监决[2020]2号文件,2020年1月7日,立信所及其注册会计师因在执行上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申报的财务报告审计项目中,存在函证程序执行不到位、与关联交易相关的重大错报风险应对措施执行不到位、未充分关注重要在外设备后续管理、未充分关注内销收入确认关键单据存在瑕疵和外销收入确认政策披露不恰当等问题,被上海证监局采取出具警示函的监督管理措施。

  由上述数据可知,2019-2021年,彩虹新能首轮问询回复及招股书披露的其向彩虹股份的采购数据及销售数据,与彩虹股份年报披露的销售数据及采购数据或多处“对不上”。其中,2019年,彩虹新能子公司合肥光伏向彩虹股份控制企业合肥液晶及张家港平板采购电的金额,较彩虹股份年报披露的数据多2,152.29万元,信披现疑云。

  而这背后,作为彩虹新能此番上市的审计机构,立信所因审计过程中的执业问题被监管部门频频出具警示函,能否难勤勉尽责?

  合抱之木,生于毫末。九层之台,起于垒土。彩虹新能未来的表现或待考验。