上市公司收购外部资产,不论拟收购标的规模是大是小,只要最终是为了公司业务发展,市场多数时候还是认可的。当然,作为重要的前提条件之一,详尽且公平的信息披露自然少不了。

  根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(第53号令)第三十七条的规定,上市公司筹划、实施重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

  但很明显,今天的主角远望谷(行情002161,诊股)在执行这一规定时似乎出现了偏差。

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  远望谷收购计划大涨

  公开资料显示,远望谷最早在2022年7月14日签发的股票交易异常波动补充公告当中,曾披露了公司的资产购买计划。该公司当时表示,公司拟筹划收购标的企业主营业务为研发、生产、销售电力安全产品,公司希望通过本次收购,利用标的企业已有的市场渠道资源,通过销售渠道协同,拓展公司RFID技术和产品在电力行业的应用。

  根据公开资料,该公司曾经自称“中国物联网产业的代表企业”,并且是国内首家RFID行业上市公司,又有“国家高新技术企业”、“863计划”项目承担单位等光环加持。如果收购真的能够成行,考虑到可能产生的互补效应,对公司基本面无疑是利好。当然,不少资金似乎并不想等太久,而是提前开始了炒作。

  从行情数据来看,远望谷早在7月初公司资产购买计划披露前便有放量上涨,甚至连续收出两个涨停,与大盘指数和行业表现明显背离,如此走势令不少投资者摸不着头脑,直到上述公告的发布。

  远望谷“糊涂”收购为哪般?

  那么,这波大涨的背后,究竟是谁在推波助澜?答案就藏在龙虎榜数据当中。

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  游资频繁上榜

  根据对龙虎榜数据的梳理,远望谷在2022年仅登上过两次龙虎榜,其中第二次正是资产购买计划披露之前的7月13日。合并重复席位之后,该日9个上榜席位全是清一色的券商,其中作为主要游资之一的财通杭州上塘路,以及号称“散户天团”的东财拉萨东环路及东财拉萨团结路营业部无疑在热度上最为抢眼。

  从9个上榜席位的净买卖金额来看,东财两个席位合计净买入只是略高于100万元,而包括财通杭州上塘路在内,买一到买四席位的净买入金额都在1000万元以上,游资做多的决心由此可见一斑。不过问题是,游资如此精准的做多,再叠加上收购涉及的利好消息,归因于提前泄露也并非不可能,但详情还有待证实。

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  诡异的问题还不止这一点。

  在对远望谷收购消息公布后所有相关公告梳理之后可以发现,公司虽然每个月都会对外公布收购的谈判和进展情况公告,但收购对方是谁,预算是多少,以及收购的可能细节在公告中却只字未提。而且在保密了半年之后,股民2023年1月等来的并不是收购成功,而是终止筹划收购,此时上述信息仍然没有对外公开,这与该公司2018年公告全资子公司收购OEP 10 B.V.时的情况形成了鲜明对比。

  远望谷对于收购细节讳莫如深,也难怪有专家就此事接受北京商报采访时会指出,是否涉及“忽悠式”收购可能遭到监管层关注了。

  常理而言,上市公司在收购资产时,技术或者其他方面涉及机密的部分不公开无可厚非,但远望谷对于收购对方以及预算等并不涉及机密的信息也选择不公开,确实难免让人怀疑收购的真实性。

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  说到这里可能有的投资者会问,远望谷究竟为何要如此执着的推进收购,而且还是在详细信息都未知的情况下?财务数据可能是这一问题的有力答案。

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  财务数据不容乐观

  虽然远望谷在公开信息当中对具有的高科技元素着墨颇多,但公司已经公布的利润数据似乎与此并不相配。

  根据统计,在远望谷上市后的所有年报(2022年为前三季度累计,下同)当中,仅有2019和2020年的净利润绝对值超过2亿元。以2019年为例,该年度远望谷归属母公司股东的净利润为7.43亿元,创下上市后的新高,但在细挖之后可以发现,这7.43亿元几乎全部来自于非经常性损益,扣非之后的盈利只有600万元。

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  如此之多的投资收益究竟从何而来?根据远望谷的公告,公司在2019年9月20日减持了思维列控(行情603508,诊股)的股票,贡献净利润6706.92万元。在该项出售完成之后,公司由于不再对思维列控有重大影响,所持有的思维列控股权从“长期股权投资”变更为按公允价值计算的“交易性金融资产”,2019年因此产生了6.89亿元的投资收益及公允价值变动损益。

  很明显,持有股权的会计分类变更确实让远望谷获得了不少短期收益,但未来营收也与股权的市值深度绑定,相信这也是导致2020年明显亏损的原因之一――当然,不论盈利还是亏损,与公司所宣传的“高科技元素”都没有太大关系。

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  (来源:远望谷2019年报)

  退一步讲,就算远望谷盈利和亏损一切正常,公司颇高的“三费”占比,从财务角度上来看也是难以长期持续的。

  根据统计,远望谷的“三费”占比2013年以前还维持在三成以下,但2014年之后便开始逐步上升,到2018年时甚至超过57%。该占比此后虽有下降,但多数时间也维持在40%以上。毫无疑问,如果公司每年大部分收入都要用于“三费”,那么远望谷的成本控制能力实在堪忧。

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  (根据财务数据整理)

  问题还不仅如此。截至最新一份财报,远望谷“三费”占营业收入的比例已经超过47%,按申万行业分类口径计算,在同行业37只个股当中排名第一。就算考虑到统计口径的可能差异,这一数据也意味着,公司与同行业其他上市公司相比,似乎更喜欢靠花钱维持品牌形象――当然,效果如何,投资者对照净利润一看便知。

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  (根据财务数据整理)

  远望谷着急收购,很大程度上可能是公司业务已很难有所改善,“病急乱投医”,在业绩压力下甚至忽略信披制度要求,而现在又稀里糊涂结束收购,这样儿戏般的操作是对投资者的不负责。