《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

  上世纪九十年代,生长于陕西宝鸡市的关中男儿刘骏辞别亲友背负行囊,奔赴千里之外的深圳,开启其逐梦之旅。彼时的深圳,发展日新月异。凭借扎实的物理功底和一口流利的英语,刘骏从多求职者中脱颖而出,入职一家知名的新加坡电子企业,由此扎根深圳。进入二十世纪初,刘骏毅然离职创业。时至今日,刘骏所创立的无锡日联科技股份有限公司(以下简称“日联科技”)在深圳、无锡和重庆均建立了工厂。

  而此番上市,日联科技或诸多问题待解。其中,深圳子公司营收规模与员工规模“倒挂”,且或存“影子业务”,子公司财务数据真实性或遭拷问。而建设项目投资额与固定资产现差额,超八千万元资产或凭空蒸发。另一面,日联科技两家新旧经销商的关系网存交叠,或由其员工控制。值得注意的是,大客户与日联科技交易次年即被全额计提坏账,而后日联科技或未催账追诉货款,且该客户至今还现身中标项目却不还货款?令人费解。

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  一、子公司惊现“影子业务”,其营收规模与员工规模“倒挂”

  一般而言,员工规模与营收规模呈正相关关系。近几年来,日联科技子公司营收规模增长,而社保缴纳人数却逐年减少且在2020年骤降为0人。根据日联科技子公司2022年报批的环评文件,其员工规模或不少于139人。此外,公开招标信息显示,日联科技子公司或生产销售“铝塑管”,而招股书披露日联科技为X射线检测设备厂商,其产品或不包括“铝塑管”。令人费解。

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  1.1 公开招标信息显示,子公司深圳日联或生产销售“铝塑管”

  据甘肃省经济研究院2022年6月15日披露的《甘肃省红光晟达工贸有限责任公司车间架设通风降温设备采购项目》(以下简称“红光晟达通风降温设备采购项目”)成交公示,江苏德尔特智能科技有限公司是红光晟达通风降温设备采购项目的中标单位。

  成交公示披露的分项报价明细表列示了水冷空调、负压风机、铝塑管、电缆、电线、桥架、电箱等产品的产品规格、品牌、生产厂家等信息,其中铝塑管的品牌为“日联”,生产厂家为“深圳市日联科技有限公司”。

  而据日联科技2022年11月7日签署日的招股说明书(以下简称“招股书”),日联科技的一家子公司也名为“深圳市日联科技有限公司(以下简称‘深圳日联’)”。

  前述铝塑管的生产厂家“深圳市日联科技有限公司”,是否即是日联科技的深圳子公司?

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  1.2 招股书显示日联科技为X射线检测设备厂商,其产品或不包括“铝塑管”

  需要指出的是,据招股书,日联科技主要从事微焦点X射线源的研发、生产和销售,集成电路及电子制造、新能源电池及其他领域X射线智能检测设备的研发、生产、销售和服务。

  此外,子公司深圳日联主要从事新能源电池、集成电路及电子制造领域X射线智能检测设备的研发、生产、销售和服务。而另一位于重庆的子公司主要从事铸件焊件、新能源电池领域X射线智能检测设备的研发、生产、销售和服务。

  报告期内,日联科技的营业收入由主营业务收入、其他业务收入构成,其中其他业务收入主要为发行人无锡厂房出租收取的厂房租赁费用及相关的物业费用。

  而日联科技主营业务收入则由X射线智能检测装备收入、备品备件及其他收入构成。备品备件及其他的主要产品包括X射线智能检测装备相关备品备件及服务、X射线智能检测装备租赁业务及公司其他无需X射线源设备(如:钢网清洗机、安检门)。

  显然,日联科技系X射线检测设备生产商,其产品或不包括应用于通风降温设备的“铝塑管”。

  而公开招标信息却显示,日联科技子公司深圳日联或生产销售“铝塑管”,匪夷所思。

  不仅如此,日联科技深圳子公司还惊现“零人”异象。

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  1.3 从2015年到2021年,深圳日联营收由五千多万元增长至1.68亿元

  据2015年年报和2016年年报,深圳日联的营业收入分别为5,368.52万元、4,548.86万元,净利润分别为542.6万元、-317.03万元。

  据招股书,2021年和2022年上半年,深圳日联的营业收入分别为16,782.25万元、10,949.01万元,净利润分别为2,534.1万元、1,269.92万元。

  即从2015年到2021年,深圳日联营收规模由五千多万元增长到1.6亿元。

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  1.4 深圳日联2022年环评文件显示,其员工规模或不少于139人

  据绿网披露的《深圳市日联科技有限公司迁扩建项目环境影响报告表》(以下简称“深圳日联2015年迁扩建项目环评”),深圳日联原在深圳市宝安区西乡街道鹤州社区恒丰工业城C6栋1504B开办,按申报的生产工艺生产自动化设备及配件、钢网清洗机,生产工艺为部件检验、手工装配、调试,年产量分别为30套、30套。

  由于发展需要,项目拟迁址于深圳市光明新区高新技术产业园区邦凯路9号邦凯科技工业园A栋厂房一、二层,租赁面积为8,509平方米,迁址后,项目保持原有自动化设备及配件、钢网清洗机的加工生产,年产量均增至为50套,同时增加数控车床加工、铣床加工、磨床加工、钻床加工、打磨工序及相关设备,迁扩建前劳动定员20人,迁扩建后劳动定员50人。环评报告的编制日期为2015年10月8日,拟投产日期为2015年11月。

  即根据深圳日联2015年迁扩建项目环评,深圳日联员工规模或不少于50人。

  据日联科技公司官网公示的《深圳市日联科技有限公司迁建、改建项目竣工环境保护验收监测报告》(以下简称“深圳日联2022年迁建项目验收报告”),深圳日联主要从事自动化设备及配件、电子工业X光专用仪器仪表与专用检测设备、电子工业激光专用设备及其零部件、钢网清洗机的生产,产量分别为100套、180套、50套和50套。

  而且,深圳日联于2022年4月申请搬迁至深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园(一期)2#厂房作为办公生产地址,在马田街道新庄社区将富路10号B栋101从事生产活动,租赁生产车间面积1,860平方米。

  该项目于2022年4月24日委托编制了环评报告。2022年4月25日―2022年4月26日,相关单位对深圳日联进行噪声等的采样监测,在综合各种资料数据的基础上,编制完成了该项目竣工环境保护验收监测报告表。

  其中需要指出的是,该项目的人员配置为139人。

  即根据深圳日联2022年迁建项目验收报告,深圳日联员工规模或不少于139人。

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  1.5 2016-2019年深圳日联社保缴纳人数由106人降低至42人,2020年突降为0人

  据市场监督管理局数据,2016-2020年,日联科技深圳子公司深圳日联的社保缴纳人数分别为106人、103人、52人、42人、0人。2021年年报则未显示社保缴纳人数。

  需要指出的是,除了深圳日联外,日联科技在深圳不存在其他子公司,且亦不存在深圳分公司。即深圳日联或不存在通过日联科技其他深圳子公司缴纳社保的情形。

  也就是说,2016-2019年,深圳日联社保缴纳人数由106人降低至42人,2020年突降为0人。日联科技的社保缴纳人数变化情况与其营收规模变化情况是否匹配?与其环评报告显示员工规模人数是否匹配?深圳日联是否存在隐藏或转移人工成本以美化利润的情形?犹未可知。

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  二、建设项目转固现数据矛盾,超八千万元固定资产或“蒸发”

  眼光移至日联科技的建设项目转固情况,研究发现,日联科技历年建设项目的投资金额与其固定资产原值存在巨额差值,日联科技超八千万元资产或神秘失踪。

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  2.1 子公司拟投资3,000万元于迁扩建项目,该项目或于2015年11月投产

  据招股书,截至招股书签署日2022年11月7日,日联科技持有深圳日联100%股权,深圳日联为日联科技的全资子公司之一。

  据日联科技2015年10月8日签署的公开转让说明书(以下简称“公开转让说明书”),深圳日联原曾是实控人刘骏、秦晓兰夫妇合计持股100%的公司,于2011年12月26日变更成为日联科技的全资子公司。

  据深圳日联2015年迁扩建项目环评报告,“深圳日联2015年迁扩建项目”投资金额为3,000万元,环评报告的编制日期为2015年10月8日,拟投产日期为2015年11月。环评编制人员在进行现场调查时,项目处于设备安装调试阶段,现申请办理环保审批手续。

  即2015年,深圳日联拟投资3,000万元建设“深圳日联2015年迁扩建项目”。项目拟于2015年11月投产,2015年10月环评编制时项目已处于设备安装调试阶段。这是否意味着项目或按计划于2015年11月投产?

  而对比招股书发现,2015-2016年,日联科技固定资产原值增加额远低于3,000万元。

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  2.2 2015-2016年固定资产增加额仅千万元,截至2016年末不足两千万元

  据日联科技2015和2016年报,2015-2016年,日联科技合并报表的固定资产账面原值的年初余额分别为904.66万元、1,877.32万元,同期增加额分别为1,030万元、100.97万元,同期减少额分别为57.34万元、13.96万元,期末余额分别为1,877.32万元、1,964.33万元。

  即2015-2016年,日联科技固定资产增加额合计为1,130.98万元,截至2016年末固定资产账面原值为1,964.33万元。

  问题仍在继续。

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  2.3 2015年投资1.84亿元用于无锡厂区项目,2020年5月取得竣工验收批复

  据锡环表新复[2015]27号文件,2015年1月27日,日联科技报批的《智能化微聚焦X射线精密检测设备产业化和研发中心搬迁项目环境影响报告表》获批,该项目性质为搬迁扩建,建设地点为新区漓江路以西、硕梅路以东地块,总投资18,400万元,总用地面积25,657平方米,总建筑面积40,731平方米,形成年产微聚焦X射线精密检测设备300台生产能力。

  2019年5月30日,日联科技委托无锡市科泓环境工程技术有限责任公司,就“无锡厂区项目”组织项目竣工环境保护验收技术评审,形成竣工环境保护自主验收意见。

  2020年1月9日,日联科技组织召开了“无锡厂区项目”环保验收工作会议,形成竣工环保验收专家意见。

  2020年5月9日,“无锡厂区项目”取得无锡市新吴生态环境局批复的竣工环境保护验收意见,批复文号为锡环管新验[2020]82号。

  需要指出的是,上述三份文件均显示,“无锡厂区项目”的实际投资额为18,400万元,其中环保投资5万元。

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  2.4 截至2022年6月末,日联科技固定资产原值为1.31亿元

  据招股书,2019-2021年末以及2022年6月末,日联科技合并报表的固定资产原值分别为11,064.33万元、11,467.02万元、12,279.98万元、13,127.68万元。

  报告期内即2019-2021年末以及2022年6月末,日联科技资产处置收益分别为0.68万元、1.84万元、1.98万元和0万元,金额较小,主要系机器及运输设备处置收益。

  也就是说,日联科技深圳子公司深圳日联拟投资3,000万元于“深圳日联2015年迁扩建项目”,该项目或于2015年11月投产。日联科技于2015年投资1.84亿元建设“无锡厂区项目”,且该项目于2020年5月取得竣工验收批复。若上述两个项目投资金额全部转固,那么日联科技固定资产原值或至少2.14亿元。而截至2022年6月末,日联科技固定资产原值仅为1.31亿元,其中存在至少八千万元的差额,个中是项目未完全转固还是剩下的投资额蒸发?存疑待解。

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  三、员工“辗转”新旧两家经销商,合作方控制权现疑云

  发行人财务造假是证监会监管执法重点之一,而利用员工在外设立的公司与发行人进行交易从而虚增利润营收的情形也屡见不鲜。研究发现,日联科技员工黄涛曾控股的企业以及当前在外控制的企业,或分别为日联科技新三板时期的经销商客户以及报告期内的经销商客户。

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  3.1 黄涛是日联科技多项专利的发明人,系日联科技股权激励平台的合伙人之一

  据招股书,深圳市共创日联投资发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“共创日联”)系日联科技股权激励平台。截至招股书签署日2022年11月7日,共创日联持有日联科技371.7万股股份,占总股本的 6.24%。而黄涛是共创日联的合伙人之一,持有共创日联份额比例为0.63%。

  据市场监督管理局数据,2016年2月26日,黄涛新增成为共创日联的合伙人。

  且国家知识产权局公开数据显示,黄涛是日联科技申请的“X射线检查设备”、“一种X射线点料机外悬防变形抽屉式伺服送料装置”、“一种X射线点料机料盘智能定位及自动识别装置”等多项专利的发明人之一。

  即黄涛或系日联科技员工,而黄涛何时入职日联科技,则不得而知。

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  3.2 黄涛是天津埃克的唯一股东,而天津埃克是日联科技的经销商客户

  据市场监督管理局数据,埃克(天津)科技有限公司(以下简称“天津埃克”)于2015年3月31日注册成立,截至查询日2023年1月12日,法定代表人及唯一股东为黄涛。

  公开信息显示,天津埃克股东黄涛与共创日联合伙人黄涛或系同一人。

  且天津埃克的经营范围包括电子工业设备、工业自动控制系统装置、工业超声设备及配件、工业检测设备、化工原料及产品、电子元器件、电子制造业辅助材料、设备及配件、光机电一体化产品等。且在2016年6月7日业务范围变更前,天津埃克的经营范围包括“X射线检查设备及配件”。

  据《关于无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函的回复》(以下简称“第二轮问询回复”),报告期内,星电高科技(青岛)有限公司(以下简称“天津星电高”)、海格欧义艾姆(天津)电子有限公司(以下简称“天津海格”)均是日联科技直销与贸易商销售同时存在的客户。

  其中,天津星电高前期通过贸易商天津埃克与日联科技进行交易,2022 年设备因售后维修服务与日联科技直接发生零星售后维修业务。天津海格前期通过贸易商天津埃克与日联科技交易并采购清洗设备,2021 年与日联科技建立联系并直接采购。

  其中,2019-2020年,日联科技通过贸易商对天津星电高的销售金额分别为52.36万元、24.78万元。

  即日联科技员工黄涛在外持股的企业天津埃克,或系日联科技的经销商客户。

  不仅如此,黄涛还曾是日联科技另一客户的控股股东。

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  3.3 黄涛曾对天津友恒达持股超90%,天津友恒达是2013年第三大客户

  据公开转让说明书,2013年,友恒达(天津)科技有限公司(以下简称“天津友恒达”)是日联科技第三大客户,日联科技对天津友恒达销售金额为410万元,销售占比为5.14%。

  据市场监督管理局数据,天津友恒达于2007年9月25日注册成立。自天津友恒达成立之日起截至2011年4月25日,天津友恒达的法定代表人由黄涛担任。

  另外,天津友恒达2013年报显示,天津友恒达由黄涛、历兰兰分别持股97%、3%。2020年年报显示,天津友恒达由黄涛、历兰兰分别持股99.4%、0.6%。而2021年年报显示,天津友恒达由舒耀明持股100%。

  即截至2020年末,天津友恒达或曾由黄涛控股。在2021年,黄涛退出天津友恒达,舒耀明成为舒耀明津友恒达的唯一股东。

  而市场监督管理局数据显示,天津友恒达和天津埃克的2021年报填报的联系方式均为189****2358,年报填报时间分别为2022年6月20日和2022年6月23日。

  据支付宝公开信息,截至查询日2023年1月12日,账号为189****2358的用户名为黄了了(黄涛)。

  即至少截至2022年,天津友恒达的联系方式与天津埃克一致,天津友恒达或仍受黄涛控制。

  上述情形不难看出,日联科技挂牌新三板时的第三大客户天津友恒达,彼时或是其员工黄涛控制的企业。而此番上市,日联科技的经销商客户天津埃克,与天津友恒达共用电话,且该电话的持有人也名为“黄涛”。至此,天津埃克是否也是日联科技的员工黄涛所控制的公司?而日联科技通过上述经销商开展的销售,其销售数据又是否真实可信?或该打上问号。

  问题尚未结束。

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  四、客户与日联科技交易次年即被全额计提坏账,而后频中标其他项目却不还款?

  一波未平一波又起,日联科技客户异象仍在继续。2017年,日联科技在与大客户交易次年,即该客户因下游客户未回款而无力支付货款为由,对该客户的应收账款全额计提坏账准备。而该客户至今仍在正常经营,日联科技截至2021年末仍未收回该货款。

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  4.1 陕西弘岳于2013年注册成立,2016年经营范围新增了安检设备销售

  据市场监督管理局数据,陕西弘岳商贸有限责任公司(以下简称“陕西弘岳”)于2013年2月27日注册成立,法定代表人为岳霄。2016年3月31日,陕西弘岳股权信息首次发生变更,由罗婷、岳霄分别持股16.67%、83.33%,变更为罗婷、岳霄分别持股20%、80%。截至查询日2023年1月12日,陕西弘岳股权未再发生变更。

  即陕西弘岳系由岳霄与罗婷于2013年设立的公司。截至查询日2023年1月12日陕西弘岳仍由上述两人共同持股,其中岳霄为持股比例超过50%为陕西弘岳控股股东。

  据市场监督管理局数据,2016年3月31日,陕西弘岳经营范围发生变更,变更前为“铁路通信、信号、电力工程的施工;电气化线路综合布线工程、电器设备安装、销售;建筑材料、机械设备、五金机电、管道阀门、消防设备、电力器材、钢材、仪器仪表、劳保用品、办公用品销售”,变更后为“铁路轨道、通信、信号、电力工程的施工;电气化线路综合布线工程;电器设备、安检设备、照明灯具的销售、安装;建筑材料、机械设备、五金机电、管道阀门、消防设备、电力器材、钢材、仪器仪表、劳保用品、办公用品销售”。

  即该次经营范围变更后,陕西弘岳新增了安检设备的销售业务。

  在陕西弘岳新增安检设备销售业务当年,其成为了日联科技的客户。

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  4.2 2016年,陕西弘岳成为日联科技第三大客户贡献448.14万元销售额

  据日联科技2016年年报,2016年,陕西弘岳是日联科技第三大客户,日联科技对陕西弘岳的销售金额为448.14万元。

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  4.3 2016年向陕西弘岳销售安检机,次年对陕西弘岳计提524.32万元坏账准备

  据招股书,2019-2021年末,陕西弘岳均为日联科技前五名应收账款金额客户之一,日联科技对陕西宏岳的应收账款均为524.32万元,计提的坏账准备分别均为524.32万元。

  招股书称,日联科技于2017年末对陕西弘岳应收账款单项计提坏账准备,日联科技于2016年向陕西弘岳交付并验收了一批安检机,因陕西弘岳下游客户与终端客户于2017年产生货款支付诉讼,导致陕西弘岳无力支付日联科技的货款,日联科技对其单项计提坏账准备。

  据《关于无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》,日联科技对陕西弘岳的信用政策为,送货60天内陕西弘岳支付75%货款,验收支付20%货款,质保期满支付剩余5%货款。

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  4.4 公开信息显示陕西弘岳相关诉讼仅1起,所涉诉讼为侵害商业秘密纠纷

  据法院公开信息,截至查询日2023年1月12日,关于“陕西弘岳商贸有限责任公司”的诉讼文书仅1起,即《陕西弘岳商贸有限责任公司与欧锁平、西安旺谈欧商贸有限责任公司等侵害商业秘密纠纷一审民事裁定书》。

  上述情形是否意味着,日联科技与陕西弘岳之间不存在买卖合同纠纷?

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  4.5 截至2022年西安市招投标中仍频现陕西弘岳,陕西弘岳或仍正常经营

  据国铁采购平台2022年10月25日披露的《西安局集团公司2023年度机车车辆橡胶配件框架协议采购第二批成交公告》,陕西弘岳是该招标项目的成交人之一。

  据国铁采购平台2021年8月19日披露的《西安局集团公司2021-2022年度机车橡胶配件框架协议采购(第一批)项目中标公告》,陕西弘岳是该招标项目的中标单位之一。

  截至2022年,西安市招投标项目中仍频现陕西弘岳身影,陕西弘岳是否仍正常经营?

  总而言之,2016年,陕西弘岳的经营范围新增安检设备,同年向日联科技采购安检机成为日联科技第三大客户。而2017年,日联科技即以陕西弘岳的下游客户与终端客户产生货款支付诉讼,导致陕西弘岳无力支付日联科技的货款为由,对陕西弘岳单项计提坏账准备524.32万元。值得注意的是,公开信息显示日联科技或并未因该笔坏账对陕西弘岳进行追诉。截至2022年西安市招投标中仍频现陕西弘岳,陕西弘岳或仍正常经营。日联科技在与大客户陕西弘岳交易次年即对其全额计提坏账准备,是否具备合理性?存疑待解。

  勿以恶小而为之,勿以善小而不为。此番带病上市,日联科技能否乘风破浪?