《金证研》北方资本中心 舒望/作者 庭初/风控

  2022年12月21日,田野创新股份有限公司(以下简称“田野股份”)拟在北交所上市的注册申请获得证监会批复。而这并非田野股份第一次申请上市,其早在2018年2月启动上市计划,直到2019年6月,田野股份因为战略发展需要终止前次上市征程。

  此次上市背后,一方面,田野股份不仅关于其对同一供应商的采购额现不同版本,还有供应商社保缴纳人数突变为0人当年仍与田野股份交易超四千万元。另一方面,2016年,田野股份实控人将其参股企业海南酵真生物科技有限公司(以下简称“酵真生物”)转让给无关联第三方,但该昔日关联方2021年的邮箱却与田野股份子公司的一致。去关联化背后,关于该原关联方的控制权存疑。

  而围绕酵真生物的“故事”仍在上演。其中,对于田野股份子公司为客户生产的产品的商标,由该客户受让自酵真生物。另外,2019年,田野股份或已经推出“绿岛椰林”椰子汁以及“果言果语”黄桃汁,但田野股份并无与前述两款产品同名的商标,相关商标持有人或系田野股份的客户。且凑巧的是,通过背景穿透,该客户还与田野股份的子公司、其他客户存在交集,该客户是否为田野股份而生?尚待核查。

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  一、两份文件披露的采购数据“矛盾”,供应商突变为零人公司仍交易四千万元

  供应商的评估与选择为供应链正常运行的基础和前提条件。然而,田野股份不仅关于其对同一供应商的采购额现不同版本,还有供应商社保缴纳人数突变为0人当年仍与田野股份交易超四千万元。

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  1.1供应商广顺达的实控人系田野股份的股东,与田野股份累计交易超千万元

  据田野股份签署日为2023年1月3日的招股说明书(以下简称“招股书”),2019年及2022年1-6月,海口广顺达包装材料有限公司(以下简称“广顺达”)分别为田野股份的第四大、第五大供应商,田野股份向其采购金额分别为848.41万元、668.32万元,分别占田野股份当期年度采购额比例的4.39%、4.49%。

  截至招股书签署日2023年1月3日,李广江为供应商广顺达的实际控制人,并且持有田野股份221万股。2012年,海南达川食品有限公司(以下简称“海南达川”)全体股东以其持有的海南达川100%股权向田野股份增资,增资完成后海南达川成为田野股份全资子公司,海南达川每1元出资折算田野股份1元出资,李广江以其持有的海南达川股权入股田野股份。

  值得注意的是,2022年上半年,田野股份向广顺达的采购金额现前后不一的异象。

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  1.2 招股书及第二轮问询回复披露对广顺达采购金额,存在277.11万元差额

  据签署日为2022年10月20日的《关于田野创新股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》(以下简称“第二轮问询回复”),广顺达成立于2015年,实际控制人为李广江,主营业务钢桶、钢提桶、纸桶、纸箱、塑料桶及配件的生产销售。

  2019-2021年及2022年1-6月,田野股份向广顺达的采购金额分别为848.41万元、578.29万元、1,080.59万元、391.21万元,分别占广顺达当期营业收入的59.71%、48.59%、47.87%、42.62%。

  上述为不含税金额,且截至2022年6月30日,田野股份向广顺达采购未取得发票暂估金额为226.25万元,因广顺达未向公司开具发票确认收入,故统计的2022年1-6月田野股份采购金额不包含暂估采购金额。

  根据《金证研》北方资本中心研究,广顺达系田野股份的前五大供应商之一,且广顺达的实际控制人李广江持有田野股份221万股。在第二轮问询回复披露的田野股份对广顺达2019年的采购金额与招股书一致的情况下,2022年1-6月,第二轮问询回复中田野股份对广顺达的采购金额为391.21万元,比招股书披露的采购额少277.11万元。

  关于供应商的问题,不止于此。

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  1.3 累计交易超七千万元的供应商时汇达,其2020年社保缴纳人数突变为0人

  据招股书,2019-2020年,深圳市时汇达进出口有限公司(以下简称“时汇达”)分别为田野股份的第二大、第一大供应商,田野股份向其的采购金额分别为3,875.99万元、4,004.46万元,占田野股份当期采购总额的比例分别为20.07%、23.21%。

  根据《金证研》北方资本中心研究,2019-2020年,田野股份向时汇达采购金额合计为7,880.45万元。

  据市场监督管理局数据,时汇达成立于2004年6月17日,经营范围包括进出口业务、国内贸易、信息咨询、商务信息咨询、代理进出口业务。2014年3月13日至查询日2023年1月12日,时汇达的股东王维、梁志豪、黄才展分别持有时汇达51%、24.5%、24.5%的股权。2019-2021年,时汇达的员工社保缴纳人数分别为15人、0人、0人。

  据公开信息,截至查询日2023年1月12日,王维的关联企业还包括广州市白云区人和泰昌皇商行(以下简称“泰昌皇商行”)。

  据市场监督管理局数据,泰昌皇商行成立于2013年9月2日,系个体工商户。泰昌皇商行自成立之日起至查询日2023年1月12日,泰昌皇商行未披露过年报,且被标记为经营异常状态。

  即是说,时汇达或不存在由其实际控制人控制的其他企业代缴社保的情况。

  除此之外,2021年及2022年1-6月,田野股份与另一家供应商交易超千万元。

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  1.4 2021年与海南美之味交易金额超千万元,且当年存在转贷1,700万元

  据招股书,2021年,海南美之味进出口有限公司(以下简称“海南美之味”)系田野股份第四大供应商。

  据签署日为2022年10月20日的《关于田野创新股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》,2021年及2022年1-6月,田野股份向海南美之味采购的主要产品为冷冻浓缩红葡萄汁、浓缩椰子水,采购金额分别为1,545.74万元、397.16万元。

  并且,2021年1月14日,田野股份的子公司通过海南美之味转贷1,700万元。

  事实上,海南美之味成立于2020年11月。

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  1.5 2020年11月海南美之味成立,2021年社保缴纳人数为1人

  据市场监督管理局数据,海南美之味的成立于2020年11月5日,经营范围包括食品进出口、食品经营、食品销售、保健食品销售、酒类经营、小食杂、技术进出口、货物进出口、药品进出口、进出口商品检验鉴定、进出口代理等。

  变更记录显示,2020年11月5日至2022年4月13日,海南美之味的股东陈淑燕、郑文分别持有海南美之味20%、80%的股权,2022年4月13日至查询日2023年1月12日,林宏明持有海南美之味100%的股权。且至查询日2023年1月12日,海南美之味的注册资本为500万元,未进行实缴。2020-2021年,海南美之味的员工社保缴纳人数分别0人、1人。

  据公开信息,截至查询日2023年1月12日,海南美之味的股东郑文、林宏明无其他关联企业。

  换言之,海南美之味或不存在由实际控制人控制的其他企业代缴社保的情况。

  也就是说,田野股份的供应商异象迭出,不仅2022年1-6月田野股份对广顺达的采购额两份文件存在出入,田野股份另外两家供应商的交易能力存疑。其中, 2019-2020年,时汇达系田野股份主要供应商,与田野股份累计交易超七千万元,但其2020年的社保缴纳人数骤降为0人。而供应商海南美之味成立次年,则为田野股份转贷1,700万元,同年田野股份向海南美之味采购金额达1,545.74万元。而2021年,海南美之味的社保缴纳人数仅1人。

  由供应商衍生出的问题,仍在继续。

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  二、实控人原参股的企业与子公司现经营混淆异象,去关联化背后上演控制权迷局

  上市企业的资产是否相互独立,始终系监管层核查的重心。2021年田野股份的子公司,与实控人姚玖志2016年退股的企业共用邮箱,且该企业的高管,同时任供应商广顺达的监事。

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  2.1 酵真生物系田野股份下游企业,2016年实控人将其转让给无关联第三方

  据招股书,田野股份由姚玖志、姚久壮共同控制,两人为一致行动人。截至招股书签署日2023年1月3日,姚玖志直接持有田野股份11.88%的股份,姚久壮通过其全资控制的勐海志存高远茶业有限公司(以下简称“勐海茶业”)间接持有田野股份5.9%的股份,姚玖志、姚久壮两人通过直接和间接合计持有4,801.4万股股票,占田野股份的股份总额比例为17.78%。

  据田野股份2015年年度报告,酵真生物为田野股份的实际控制人参股的企业。2015年,田野股份向酵真生物销售的产品包括果汁、原料、白砂糖,交易金额合计为83.45万元。

  据签署日为2017年5月25日《田野股份北京市万商天勤律师事务所关于田野创新股份有限公司收购报告书的法律意见书》,2016年11月,姚玖志已将其持有酵真生物的全部股权转让给无关联第三方,姚玖志与酵真生物及其子公司北京酵真生物科技有限公司不再存在关联关系。

  据市场监督管理局数据,酵真生物成立于2015年3月18日,2016年11月3日,酵真生物发生了股权变更,变更前,酵真生物的股东由张辉、邓清清、李静、胡强、苑鹏飞、姚玖志、李芮奇,分别持有酵真生物20%、13%、6%、6%、10%、20%、25%的股权;变更后,酵真生物的股东苑鹏飞、李静、邓清清、胡强、林青,分别持有酵真生物10%、6%、13%、6%、65%的股权。且截至查询日2023年1月12日,酵真生物无其他股权变动。

  上述情况表明,酵真生物系田野股份的下游企业。2016年,田野股份的实控人姚玖志,将酵真生物转让给无关联第三方。

  而2021年,田野股份的子公司与酵真生物共用同一邮箱。

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  2.2 2021年,子公司海南达川与酵真生物共用同一邮箱

  据招股书,海南达川系田野股份的全资子公司,其主营业务为热带果蔬汁的研发、生产、销售。

  据市场监督管理局数据,2019年,海南达川的企业联系邮箱为qsz@hndcfood.com;2020-2021年,海南达川的企业联系邮箱均为xzb@hndcfood.com。

  此外,酵真生物成立于2015年3月18日,经营范围包括益生菌果蔬汁饮品、植物蛋白饮料、椰子制品的研发、生产、销售,农业项目开发,电子商务。2021年,酵真生物的企业联系邮箱为xzb@hndcfood.com。

  2021年,田野股份的全资子公司海南达川与酵真生物共用同一邮箱xzb@hndcfood.com。

  并且,田野股份供应商的监事,系酵真生物高管。

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  2.3 交易超千万元的供应商广顺达,其监事李彩平同时任酵真生物高管

  上文提及,广顺达系田野股份报告期内的供应商。

  据市场监督管理局,2015年8月13日至查询日2023年1月12日,李彩平任广顺达监事。

  2017年4月25日至查询日2023年1月12日,李彩平任酵真生物高管。

  据公开信息,截至查询日2023年1月12日,李彩平的关联企业包括酵真生物、广顺达。

  换言之,酵真生物系田野股份的下游企业。2016年,田野股份的实控人姚玖志,将其持有酵真生物的股权,转让给无关联第三方,并称其与酵真生物不再存在关联关系。而2021年,田野股份的子公司却与酵真生物共用同一邮箱。不仅如此,2019年及2022年1-6月,田野股份的第四大、第五大供应商广顺达的监事李彩平,同时任酵真生物高管。至此,田野股份与酵真生物是否涉嫌经营混淆?田野股份的实控人姚玖志是否已完全退出酵真生物?关于该昔日关联方的控制权又是如何?不得而知。

  需要引起重视的是,田野股份与酵真生物之间的关系或“剪不断理还乱”。

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  三、实控人原参股企业将“酵真”商标对外转让,受让方与田野股份关系匪浅

  事出反常必有妖。2019年,田野股份实控人曾参股的酵真生物将其商标“酵真”转让。而受让方出品的产品生产方为田野股份的子公司。

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  3.1 2019年益美珍果出品的酵真康普茶,由海南达川提供原材料

  据湖北益美珍果生物科技有限公司(以下简称“益美珍果”)微信公众平台于2019年6月25日发布的信息,酵真康普茶由益美珍果出品、田野股份战略投资,且从诞生开始,酵真康普茶就构建起了品牌壁垒。并且,在发酵原浆的原料优势上,田野股份的子公司海南达川为酵真康普茶保驾护航。

  在全国第100届的成都春季糖酒会上,酵真康普茶取得“糖酒会明星新品”奖。

  截至2019年6月25日,酵真康普茶已经进入国内部分如武汉大学、西安交通大学等校园渠道、711、美宜佳、罗森等24小时连锁便利店系统,及南京金鹰超市、福建冠超市等部分大型商超系统,还有部分餐饮连锁系统等。

  事实上,宜美珍果出品的酵真康普茶附带的“酵真”字样标识,或系酵真生物在2019年11月转让给宜美珍果的商标。

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  3.2 宜美珍果出品的酵真康普茶,其商标“酵真”来自酵真生物

  据国家知识产权局数据,益美珍果注册号为19247694的商标申请于2016年3月8日,国际分类为32,注册公告日期为2017年4月14日,专利权期限为2017年4月14日至2027年4月13日。该商标名称为“酵真”,对应商品/服务范围为“啤酒、果汁、矿泉水(饮料)、蔬菜汁(饮料)、果汁冰水(饮料)、乳酸饮料(果制品,非奶)、无酒精饮料、无酒精果茶、果子粉、植物饮料、耐酸饮料、饮料制作配料”。

  2019年11月13日,酵真生物将其持有的注册号为19247694名称“酵真”的商标,转让至宜美珍果。

  事实上,2016年,田野股份生产的果汁系列产品也存在名为“酵真”的产品。

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  3.3 2016年,田野股份在冬交会上推荐其新品“酵真”果汁系列

  据田野股份的微信公众平台2016年8月14日发布的内容,彼时田野股份已推出“酵真”乳酸菌发酵果蔬汁。

  据海南省湖南商会微信公众平台于2016年12月15日发布的公开信息,海南达川、田野股份在冬交会定安馆,推荐其新品“益美珍果”系列果蔬汁、“酵真”果汁系列。

  此外,益美珍果成立于2016年。

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  3.4 益美珍果成立于2016年11月,陈爽系益美珍果的股东

  据市场监督管理局数据,益美珍果成立于2016年11月1日,经营范围包括发酵型饮品、益生菌果蔬汁饮品、植物蛋白饮料、椰子制品的研发、生产、销售,发酵型水的生产、研发、销售,代理进出口,经济贸易咨询,农副产品的批发、销售。

  变更记录显示,2016年11月1日至查询日2023年1月12日,陈爽持有益美珍果17.65%的股权。

  上述情形看出,2019年,田野股份的子公司海南达川为宜美珍果的产品酵真康普茶提供生产原料,通过对比酵真康普茶上的图标,与注册号为19247694的商标的“酵真”,两者一致,可见,酵真康普茶使用的商标或系19247694的商标的“酵真”。而实际上,该商标或系由酵真生物于2019年11月转让至宜美珍果。令人费解的是,早在2016年,田野股份或已推出“益美珍果”系列果蔬汁、“酵真”果汁系列。关于“酵真”品牌起源于谁?存疑待解。

  问题并未结束。

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  四、客户百至生物或持有田野股份产品的商标,并与田野股份子公司及其他客户“关系网”交织

  无风不起尘埃。需要说明的是,田野股份对外销售的产品,其商标持有人或系田野股份的客户。

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  4.1 2019年田野股份对外销售“果言果语”黄桃汁,以及“绿岛椰林”椰汁

  据田野股份官网,截至查询日2023年1月12日,田野股份饮料系列产品包括“果言果语”黄桃汁、“绿岛椰林”椰汁。

  据田野股份官方微博2019年12月11日的公开信息,2019年12月11日,田野股份的“suniko旗舰店”天猫店开业。

  据发布于2019年10月23日的公开信息,Suniko进行狂欢活动,参与的产品包括田野股份的“绿岛椰林”椰子汁,并推出新品“果言果语”黄桃汁。

  此外,2021年,田野股份将其第二大股东设为“果言果语”牌水果浓浆产品独家代理商。

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  4.2 2021年授权股东欣融食品,为田野股份“果言果语”牌水果浓浆独家代理商

  据招股书,截至招股书签署日2023年1月3日,上海欣融食品原料有限公司(以下简称“欣融食品”)系田野股份的第二大股东,持有田野股份10.42%的股权。

  据田野股份签署日为2021年3月8日的《田野股份第四届董事会第十四次会议决议》,田野股份拟与欣融食品签署《代理销售协议》,授权欣融食品为田野股份“果言果语”牌水果浓浆产品独家代理商,代理期限为协议签署之日起至2024年1月31日,预计2021年田野股份向欣融食品销售产品金额不超过3,000万元。

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  4.3 客户百至生物持有名为“果言果语”与“绿岛椰林”的商标,而田野股份无相关名称的商标

  据招股书,截至招股书签署日2023年1月3日,田野股份持有的商标不包含商标“果言果语”、“绿岛椰林”。

  值得一提的是,田野股份的客户或持有商标“绿岛椰林”、“果言果语”。

  据招股书,2021年4月23日,田野股份与客户海南百至生物科技有限公司(以下简称“百至生物”)签署3,600万元的销售合同,销售产品为含糖冷冻芒果浆,履行期限为2021年4月23日-2022年4月3日,截至招股书签署日2023年1月3日,上述销售合同已履行完毕。

  据国家知识产权局数据,截至查询日2023年1月12日,百至生物拥有9项国内注册商标,其中7项商标名称为“绿岛椰林”,2项商标名称为“果言果语”。

  具体来看,百至生物注册号为13978863的商标申请于2014年1月24日,国际分类为32,注册公告日期为2015年3月7日,专利权期限为2015年3月7日至2025年3月6日。该商标名称为“绿岛椰林”,对应商品/服务范围为“啤酒;植物饮料;无酒精果汁饮料;果汁;水(饮料);葡萄汁;果汁冰水(饮料);无酒精果茶;无酒精果汁;饮料制作配料”。

  且百至生物另一商标名称为“果言果语”的商标,注册号为7295337,申请于2009年4月1日,国际分类为32,注册公告日期为2010年10月14日,专利权期限为2020年10月14日至2030年10月13日。该商标对应商品/服务范围为“啤酒;水果饮料(不含酒精);无酒精果汁;无酒精果汁饮料;果汁;果汁饮料(饮料);蔬菜汁(饮料);水(饮料);饮料制剂”。

  上述情况或表明,截至招股书签署日2023年1月3日,田野股份持有的商标不包含其出售的产品包括“果言果语”黄桃汁、“绿岛椰林”,而其所持有的商标中并无名称为“果言果语”、“绿岛椰林”的商标。而田野股份的客户百至生物持有该两项商标。

  另外,林尤福系百至生物的昔日控股股东。

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  4.4 2020年3月至2021年4月,林尤福系百至生物的控股股东

  据市场监督管理局数据,百至生物成立于2016年7月21日,经营范围包括浓缩果蔬汁、果蔬菜、罐头食品、椰果、烘培食品、膨化食品、糖果蜜饯、果脯、果汁饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、果蔬丁粒、速冻食品、冻干产品的销售。

  变更记录显示,2016年7月21日至2016年9月1日,百至生物的股东许民强、林海英、汤周文、陈理尧、胡小红、张汩华分别持有百至生物6%、5%、6%、6%、6%、71%的股权。2016年9月1日至2020年3月10日,百至生物的股东许民强、林海英、张汩华分别持有百至生物24%、5%、71%的股权。

  2020年3月10日至2021年4月28日,百至生物的股东许民强、林尤福分别持有百至生物24%、76%的股权,2021年4月28日至查询日2023年1月12日,鲍伟涛持有百至生物100%的股权。且2020年3月10日至2021年7月30日,林尤福任百至生物监事。

  此外,与田野股份子公司共用电话的企业,其控股股东与百至生物的股东林尤福“撞名”。

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  4.5 与子公司共用联系电话的北海投资,其控股股东为林尤福

  据招股书,攀枝花田野创新农业科技有限公司(以下简称“攀枝花田野”)成立于2020年4月15日,系田野股份的全资子公司,且其主营业务为热带果蔬汁的研发、生产、销售。

  据市场监督管理局数据,2020-2021年,攀枝花田野的企业联系电话均为188****6521。

  此外,北海德行天下投资有限公司(以下简称“北海投资”)成立于2018年1月25日,经营范围包括对交通能源、港口、码头、电站、普通货物仓储、物流、旅游、娱乐业、餐饮业、生态畜牧渔业的投资。2021年,北海投资的企业联系电话为188****6521。

  截至查询日2023年1月12日,北海投资的注册资金为1,000万元,股东陈爽的认缴金额为490万元,股东林尤福的认缴金额为510万元。

  根据《金证研》北方资本中心研究,截至查询日2023年1月12日,陈爽、林尤福分别持有北海投资49%、51%的股权。

  此外,北海投资的监事陈爽,与宜美珍果的股东重名。

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  4.6 北海投资的监事陈爽,同时系益美珍果的股东

  据公开信息,截至查询日2023年1月12日,陈爽的关联企业包括益美珍果、北海投资。

  上述情况表明,2020年3月10日至2021年4月28日,持有百至生物76%的股权,且于2020年3月10日至2021年7月30日任百至生物监事的林尤福,与北海投资持股51%的股东同名。而2021年,田野股份的全资子公司攀枝花田野,与陈爽、林尤福控制的北海投资共用电话。

  另外,林尤福的关联企业,或为田野股份的应收账款客户。

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  4.7 2019-2021年各期末前五大收账款客户中,包括林尤福曾持股的企业

  据招股书,2019-2020年各期末,杭州海果贸易有限公司(以下简称“海果贸易”)为田野股份第二大应收账款客户;同期,田野股份对海果贸易的应收账款金额分别为561.31万元、650.58万元,分别占田野股份应收账款期末余额合计数的8.8%、11.57%。同期,田野股份对海果贸易的坏账准备金额分别为39.35万元、67.93万元。

  2021年末及2022年6月30日,杭州盘桃仙会科技有限公司(以下简称“盘桃科技”)分别为田野股份第四大、第五大应收账款客户;同期田野股份对盘桃科技的应收账款金额分别为379.15万元、520.53万元,分别占田野股份应收账款期末余额合计数的7.94%、7.15%。同期,田野股份对盘桃科技的坏账准备金额分别为18.96万元、26.03万元。

  据市场监督管理局数据,海果贸易成立于2017年6月19日,注册资本为200万元。变更记录显示,2021年6月7日,海果贸易的股东由沈立忠、王泰伟、林尤福,变更为沈立忠、王泰伟。截至查询日2023年1月12日,海果贸易无其他股东的变更记录。且海果贸易2021年报显示,沈立忠、王泰伟、林尤福分别对海果贸易认缴注册资本78万元、20万元、102万元。

  另外,盘桃科技成立于2019年8月26日。截至查询日2023年1月12日,盘桃科技的变更信息显示,2019年8月26日至2021年8月31日,林尤福为盘桃科技的股东。另外,盘桃科技2020年报显示,2020年11月5日,林尤福对盘桃科技的持股比例由5%变更为9.8%。

  据公开信息,截至查询日2023年1月12日,林尤福的关联企业分别为北海投资、海果贸易、盘桃科技。

  简而言之,截至查询日2023年1月12日,田野股份官网饮料系列产品包括“果言果语”黄桃汁、“绿岛椰林”椰汁,前述两款产品或早在2019年推出。与签署产品同名的商标持有人,或为田野股份的客户百至生物。且田野股份持有的商标不包含“果言果语”黄桃汁及“绿岛椰林”椰汁的商标“果言果语”、“绿岛椰林”。至此,田野股份在对外销售时,其如何对其“果言果语”黄桃汁及“绿岛椰林”进行品牌保护?而客户持有该商标,该客户是否系田野股份的独家代理商?但是招股书披露的田野股份“果言果语”牌水果浓浆独家代理商系欣融食品。

  而这背后,通过股权穿透,百至生物的昔日控股股东林尤福,在2021年,跟与田野股份子公司共用电话的北海投资的控股股东“撞名”。另外,林尤福曾持股田野股份的应收账款客户海果贸易、盘桃科技。上述情形背后,田野股份与其客户百至生物的“关系网”存在交叠,且田野股份的应收账款客户海果贸易、盘桃科技与百至生物还曾现相同的股东,个中关系耐人寻味?百至生物的商标涉及的产品指向田野股份,其是否为田野股份而生?还是田野股份的“影子公司”?存疑待解。

   

  朝真暮伪何人辨,古往今来底事无。面对上述种种问题,即将登陆资本市场的田野股份,又能否站稳脚跟?