作别绿瘦健康3个月后,棒杰股份拿出了一份颇有新意的方案,用“重组资产置换%2B股份转让”两步走的方式,实现从传统产业到新兴产业的跨越。

  棒杰股份9月2日披露重组预案,拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产,与张欢、黄军文等20人持有的华付信息51%股权进行资产置换,置出资产最终由上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

  资产置换实施后,陶建伟、陶士青、金韫之将合计持有的8240.784万股上市公司股份,以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方,占交易前上市公司总股本(含回购股份)的17.94%,转让价格为9.18元/股。

  公告显示,华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商,主要产品类别包括软件技术服务、软件产品(含算法SDK及AI系统)、系统集成(含智能终端)、IT开发服务等。

  交易完成后,棒杰股份将剥离目前无缝服装相关业务,置入华付信息51%股权,主营业务变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。

  公司表示,此次交易构成重大资产重组,但由于实际控制人陶建伟及其一致行动人交易后仍持有上市公司23.4%股权,其仍被认定为上市公司实控人。因此,此次交易不构成重组上市。

  与以往重组方案相比,棒杰股份该交易设计的视角有一定的新颖之处。首先,公司采用资产置换的方式对主营业务进行调整,既将现有传统业务置出,又装入了较有发展前景的资产,用一次交易实现“一买一卖”两个步骤;其次,由于采用资产置换方式,而不是常见的发行股份收购资产,降低了方案复杂程度,也不会摊薄公众股东股比收益;再次,华付信息股东在出让51%股权后,还将持股上市公司,从而使得标的资产未来业绩承诺更有保障。

  “协议转让上市公司17.94%的设计颇有看点,这样,标的资产的股东方不会拿了钱就走,而是和上市公司绑定多年,重组后遗症等问题就得以解决。”有投行人士表示。

  值得关注的是,张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人给出了业绩承诺:华付信息2020年度至2022年度实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、12200万元。若需要补偿,张欢等人将先以此次协议受让的股份进行补偿,不足部分继续以现金补偿。

  从传统行业迈入AI算法领域,棒杰股份此次交易应该颇受市场关注。但是,方案披露当日,公司股价却开盘大跌,不久便躺在跌停板上,并延续到收盘。

  是市场不看好此次交易吗?记者发现,过去几个月,棒杰股份股价已经有了一波上涨,涨幅一度接近翻倍。

  回溯公告,公司前期股价上涨似乎源自市场对重组的预期。5月18日,棒杰股份曾停牌筹划重大资产重组,拟以发行股份的方式收购绿瘦健康。按照彼时计划,交易完成后,上市公司实际控制人将发生变更,即可能触发借壳。

  然而,5月30日,棒杰股份宣布终止该重组,并表示“继续寻找新的发展机会”。该消息披露后,棒杰股份股价一度跌停,但由于市场预期其或继续展开重组,公司股价触底后很快反弹,走出一波强势上涨行情。

  “当初终止的是一个借壳方案,市场胃口被吊了起来,希望公司做更大重组,结果现在的方案体量不大,也不构成借壳,可能有些低于预期。”有市场人士表示。