本以为是“好聚好散”,却演绎成对簿公堂,太平洋(行情601099,诊股)证券虽“卖身”华创证券未遂,但故事剧情却并未终止。

  9月3日晚间,太平洋证券公告称,其第一大股东嘉裕投资所持有的太平洋部分股份被冻结,冻结股份数量3.49亿股,占其所持股份的46.85%,占总股本的5.11%,华创证券是冻结申请人。

“卖身”未遂反成仇!15亿保证金有去无还 华创证券怒提资产保全 太平洋逾5%股权遭冻结

  同夜稍晚,华创阳安(行情600155,诊股)也发布公告,揭示了这一场官司的缘由:在终止收购太平洋之前,华创证券曾向嘉裕投资支付15亿元的保证金,但嘉裕投资并未如期返还。截至目前,华创证券仅收到嘉裕投资偿还资金5000万元。华创证券遂向北京市一中院申请诉前财产保全,对该部分股权进行冻结。

  回顾这场早已终结的交易来看,今年6月,华创证券宣布终止收购太平洋证券。对于此次收购失败的原因,华创证券称系“交易环境发生了较大变化”,经双方友好协商一致,拟终止本次交易。鉴于太平洋证券今年以来的市场表现,此次交易的终止对于华创证券来说,可算得上是及时止损。

  华创证券追讨15亿保证金

  在收购太平洋证券终止之后,华创证券与嘉裕投资的关系却从和气分手走向紧张。

  9月3日晚间,太平洋证券公告称,其在9月3日收到中证登上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》及北京市出具的《协助执行通知书》,第一大股东嘉裕投资所持有的3.49亿股股份(占总股本5.11%)被华创证券申请冻结。

  就冻结原因来看,根据《协助执行通知书》,法院就华创证券诉嘉裕投资财产保全一案,请中证登上海分公司协助执行冻结嘉裕投资持有的股份及孳息。截至公告披露日,嘉裕投资累计质押太平洋证券股份5.81亿股。此次冻结的3.49亿股股份中,已质押股份1.85亿股,未质押股份为1.63亿股。

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  同夜稍晚,华创阳安对华创证券申请诉前保全一事也进行了披露,这起纠纷的缘由得以进一步解释。据华创阳安披露,2019年11月,华创证券向嘉裕投资支付购买太平洋证券股权的保证金15亿元,嘉裕投资将持有的5.81亿股太平洋股份质押给华创证券。此后,该笔交易宣告终止,但嘉裕投资并未按约定返还保证金及利息。

  截至目前,华创证券仅收到嘉裕投资偿还资金5000万元。为维护公司合法权益,华创证券向北京市一中院申请诉前财产保全,对该部分股权进行冻结。华创阳安表示,鉴于华创证券拥有北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权,现采取诉前财产保全措施,预计对公司正常经营不会产生重大影响。

  对此,太平洋证券方面也与嘉裕投资进行了确认。嘉裕投资一方表示,其目前已向华创证券偿还部分债务,并一直与相关方诚意沟通还款事项,但双方尚未就还款条件达成一致意见。嘉裕投资表示,其具备解决与华创证券之间债务问题的能力,将继续与相关方协商解决债务问题。

  收购失败惹纠纷

  上市公司资产重组比比皆是,交易谈不拢的情况也时有发生,但侵吞保证金拒不吐出,的确刷新业内认知。

  回顾此次华创证券意图收购太平洋未遂的案例来看,早在2019年11月,华创阳安和太平洋双双发布交易计划,华创证券预计从原第一大股东嘉裕投资手中收购太平洋证券5.87%股权,并获取嘉裕投资5.05%的表决权,从而实现对太平洋证券的有效控制。随后,双方火速签订了股份转让协议及表决权委托协议。

  在违约责任部分,双方曾约定,在交易未能实施后,甲方(嘉裕投资)应在收到乙方(华创证券)通知之日起6个月内全额返还已支付的保证金,并以甲方收到保证金之日至返还保证金之日为期间加算年化利率8%的利息。

  然而,此后这笔交易随即走向沉寂。4月21日晚间,华创阳安在其2019年年报中表示,由于相关原因,导致中介机构尽调等工作未能如期完成,交易尚未取得实质性进展,相关工作仍在推进之中。但在今年6月,这笔交易最终终止,双方签订终止交易协议。

  为何交易走向失败?在公告中,华创证券曾表示,“鉴于交易环境发生了较大变化,经双方友好协商一致,拟终止本次交易”。此后不久,新时代证券、国盛证券等机构即传出被接管消息。

  此外,今年5月,由于存在员工私自销售金融产品等问题,内蒙古证监局对太平洋内蒙古分公司采取责令改正并暂停新开证券账户1年行政监管措施的决定,原负责人宋长达因违法从事其他营利性活动、涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施,被认定为不适当人选。

  随后,云南证监局在今年5月底对太平洋证券采取了责令限期改正和责令增加内部合规检查次数的行政监管措施,并在7月对太平洋证券开展专项检查,目前尚未有检查意见出炉。

  作为交易资产,太平洋证券的麻烦频出的确降低收购诱惑力。但借着今年上半年券商股集体上涨的东风,太平洋股价也不断走高,期间一度涨至5.07元/股。虽然嘉裕投资未能归还保证金,但此前交易时其曾将持有的5.81亿股太平洋质押给华创证券,这也是华创证券未来追讨15亿保证金的底气所在。

  截至9月3日收盘,太平洋股价以4.18元/股报收。按照此价格计算,华创证券目前申请财产保全而冻结的股份价值约为14.59亿元,享有优先受偿权的股份价值约为24.29亿元。在不产生其他变故的情况下,华创证券15亿保证金索回的概率颇高。

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  太平洋证券评级降至CCC

  在券业并购浪潮再起之际,华创证券与太平洋证券的联姻未能成行颇为可惜。不过,鉴于太平洋证券今年以来的市场表现,此次交易的终止对于华创证券来说,可算得上是及时止损。

  8月28日晚间,太平洋证券发布2020年半年报显示,其报告期内实现营业收入4.95亿元,同比下降53.76%;实现归母净利润5292.86万元,同比下降85.21%。在今年上半年的券业“好年景”中,太平洋证券营收和净利润双双大幅下滑,如此表现显得颇为格格不入。

  在上市券商中业绩“吊车尾”,太平洋证券在全行业的排名中同样下滑明显。根据中证协公布的证券公司2020年上半年业绩来看,太平洋营收排名从上年同期的44名下降到86名;净利润也从46名降至110名。

  对于这一业绩表现,太平洋证券表示,其证券投资业务受股票质押违约处置证券股价下跌影响,整体投资业绩下降;资产管理业务业绩报酬收入较上年同期有显著增长,但受自有资金投资产品估值下降影响,导致整体收入下降;信用业务因部分股票质押业务已暂停计提利息,因此股票质押利息收入下降。

  具体来看,证券投资业务是太平洋证券2020年上半年最大的“滑铁卢”,当期实现收入3388.30万元,较上年同期减少53381.59万元,实现营业利润-2,692.68万元,较上年同期减少52669.01万元。此外,在信用业务方面,太平洋2020年上半年利息净收入为-1932.81万元,同样拖累当期业绩。

  此外,在近期公布的2020年证券公司分类评价结果中,太平洋证券评级继续下降,由B级降为CCC级。就近年评级情况来看,太平洋证券的评级结果一路下滑,2017年至2019年的评级分别为A级、BB级和B级。