财联社(上海,记者 卢丹)讯,北京证券交易所开市前的准备工作正在加速推进中,北交所开市按下了“加速键”。

  9月10日,北京证券交易所第二批业务规则亮相,发行上市、再融资、重大资产重组三方面的基本业务规则向社会公开征求意见。

  同日,北京证券交易所官方网站上线试运行,另有北交所成立后首家精选层企业锦好医疗过会。

  财联社记者梳理了八大要点,理清北交所上市、再融资、重大资产重组将如何审、如何规范各主体归位尽责,保障信息披露公开透明。

  要点一:三项业务规则为北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据

  本次公开征求意见的3件规则具体为:《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(以下简称《发行上市审核规则》)、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(以下简称《再融资审核规则》)、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(以下简称《重组审核规则》),分别明确了北交所公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排。

  这是北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据,主要内容为股票发行审核、重大资产重组审核等方面的具体要求,总体安排与科创板、创业板保持一致。

  一是贯彻以信息披露为中心的审核理念,通过审核问询等多种方式,引导发行人“讲清楚”,督促中介机构“核清楚”,保障投资者“看清楚”。

  二是坚持公开透明的审核原则,设置高效有序的审核流程,保障与中国证监会发行注册程序顺畅衔接。

  三是强化配套自律监管安排,加大惩处力度,提高违规成本,压实发行人的主体责任,引导保荐机构、证券服务机构等市场主体归位尽责。

  要点二:对精选层挂牌的审查经验予以优化和完善

  《发行上市审核规则》充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验,按照注册制理念,做出了以下优化和完善。

  一是明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。按照精选层制度安排,全国股转公司受理材料并完成自律审查后,需代发行人向中国证监会报送核准申请文件,存在二次受理环节。本次调整后,《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能,北交所受理申请文件并审核通过后,报中国证监会履行注册程序即可,无需中国证监会重复受理。

  二是延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变,但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月,即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司,需履行法定信息披露义务,后续北交所还将明确相关衔接安排。

  三是完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月,上市委员会暂缓审议时限为2个月,传递及时回复、限时审核的监管信号,进一步明确审核预期。

  要点三:上市审核程序三步走

  北交所公开发行上市具体审核程序包含以下环节:第一,审核机构审核;第二,上市委员会审议;第三,向中国证监会报送审核意见。

  其中,北交所结合上市委员会审议意见,出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。

  北交所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复北交所审核问询的时间总计不超过三个月。

  发行人在取得中国证监会予以注册决定后,启动股票公开发行前,应当在北交所网站披露招股意向书或招股说明书。

  要点四:明确自律管理规则,强化违规追究

  对于违反《发行上市审核规则》的情况,北交所明确了以下自律监管措施和纪律处分,引导各市场主体归位尽责。

  自律监管措施包括:(一)口头警示;(二)约见谈话;(三)要求提交书面承诺; (四)出具警示函;(五)限期改正;(六)要求公开更正、澄清或说明;(七)要求公开致歉;(八)其他自律监管措施。

  纪律处分包括:(一)通报批评;(二)公开谴责;(三)六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件;(四)三个月至三年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件;(五)三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相 关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件;(六)公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;(七)其他纪律处分。

  北交所设计这些自律规则的初衷旨在进一步强化对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究,细化违规情形,对于严重违规,北交所可以采取一定期限内不接受发行上市申请文件或信息披露文件、认定为不适当人选等纪律处分,与中国证监会发行注册相关部门规章中的违规处理相衔接,总体要求与科创板、创业板保持一致。

  要点五:再融资规则为支持中小企业作出针对性安排

  《再融资审核规则》主要内容与科创板、创业板相关制度安排总体一致。考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位,主要在以下几方面作出针对性安排:

  一是与上位法特色机制相匹配。对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)相关条件的自办发行,简化申请材料和申报安排;对于符合条件的授权发行,设置了快速、便捷的简易审核流程,以支持创新型中小企业融资发展。

  二是对各类证券发行审核程序一体规定。除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外,同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用,便于市场理解运用。

  要点六:优化重组认定标准,“日常经营行为”不纳入重组管理

  《重组审核规则》落实上位法要求,通过建立高效便捷的审核机制,支持上市公司利用并购重组高质量发展,主要内容包括以下几方面:

  一是优化重组认定标准。结合中小企业生产经营特点,进一步明确“日常经营行为”的具体内涵,将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为,不纳入重组管理。

  二是完善重组审核机制。在上市委员会内部设立并购重组委员会,对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议,进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性,加强风险把控。

  三是明确重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性,坚持底线思维,明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市,有效把控置入资产的经营风险,切实保障上市公司质量稳步提升。

  四是丰富并购支付手段。借鉴交易所市场实践经验,明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的,审核程序等参照适用《重组审核规则》,丰富支付手段,便利市场选择。

  要点七:电子化审核,遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则

  无论是对于发行上市、再融资,还是重大资产重组的审核,北交所均实行电子化审核,申请、受理、问询、回复、上市等事项通过北交所发行上市审核业务系统办理,重大资产重组通过并购重组审核业务系统办理。

  所有审核遵循依法合规、公开透明、便捷 高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

  要点八:将持续完善审核机制安排

  北交所介绍,本次征求意见的规则构建了北交所履行发行上市和融资并购审核职责的基本制度框架,下一步,还将重点从以下几方面入手:

  一是制定配套业务规则。除征求意见的规则已明确的内容外,各类审核业务中的具体审核要求、业务办理流程等事项需由配套的细则、指引、指南等予以规定,将尽快完成规则制定,择机发布。

  二是落实审核机制要求。对于征求意见规则中已明确的上市委员会、并购重组委员会等相关组织机构,北交所将尽快完成组建工作,明确工作规则和要求,保障北交所开市后相关机构有序运转。

  三是统筹规则过渡安排。按照中国证监会的相关安排,目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。北交所将做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排,保障项目审查不停摆,发行节奏不中断,实现从精选层到北交所的平稳过渡。

  目前全国股转公司在审的精选层申请共有67家。今日,全国中小企业股份转让系统挂牌委员会发布公告,锦好医疗顺利过会,成为北交所成立后第一家精选层过会的企业。

  北交所官网已上线试运行,将作为北交所上市公司信息披露平台

  9月10日,北交所官方网站(网址:www.bse.cn)上线试运行,方便回应市场关切。

  官网上线试运行初期,主要包含三个内容模块:一是业务规则模块,当前主要作为北交所各项业务规则公开征求意见的平台,是各类市场主体参与规则制定的重要渠道。

  二是投资者教育模块,对北交所相关业务规则进行官方解读,是广大投资者理解业务规则核心要义的学习平台。

  三是北交所简介和要闻板块,对北交所基本情况进行介绍,及时展示市场重要新闻和发展动态,是各类用户迅速获取北交所资讯的有效途径。

  根据《证券法》规定,北交所官网将作为北交所上市公司信息披露平台,是全方位服务各市场参与主体的重要平台和窗口。随着北交所设立各项工作不断推进、市场业务不断丰富,北交所官网将陆续上线发行上市专区、上市公司信息披露、行情信息揭示、统计数据发布、法规制度展示等内容和功能。