中国经济网北京9月14日讯日前,深交所网站对无锡华东重型机械股份有限公司(简称“华东重机(行情002685,诊股)”,002685.SZ)下发了重组问询函(非许可类重组问询函〔2021〕第15号)。9月6日,华东重机披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。本次交易独立财务顾问为华林证券(行情002945,诊股)股份有限公司。

  报告书显示,华东重机将无锡华商通电子商务有限公司(以下简称“华商通”)35.1931%、15%股权分别以5300.57万元、2259.21万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售,江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。

  华东重机表示,本次交易完成后,公司将剥离不锈钢供应链服务业务,契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向,有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力,实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

  本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市。本次交易中,拟置出资产2020年营业收入合计69.55亿元,占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上;本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司,华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事,华东科投董事翁杰为上市公司董事。

  华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司一致同意,以2021年3月31日为本次交易的评估基准日,经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24061.40万元为依据,并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8000万元,标的资产协议作价7559.78万元。

  报告书显示,标的公司华商通最近三年主要从事不锈钢现货交易服务为主的供应链服务,最近三年营业收入分别为85.40亿元、120.41亿元、69.55亿元。华东重机主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入的比重分别为88%、91.10%、87.96%,而该业务最近三年一期毛利率仅为1.35%、0.98%、1.09%和2.64%。

  本次交易前,华东重机2021年1-3月净利润为2468.55万元;本次交易后,华东重机2021年1-3月净利润为2110.54万元。

  深交所上市公司管理一部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:报告书显示,交易标的华商通主要业务为不锈钢现货交易服务。华东重机最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入比重分别为88%、91.10%、87.96%,标的公司产生的营业收入占公司营业收入比重较高。根据备考财务数据,交易完成后,公司2021年1-3月净利润为2110.54万元,较交易前下降近15%。此外,华商通2021年1-3月实现净利润681.96万元,已超过其2020年全年净利润,较2020年净利润增长39%。

  请华东重机:(1)结合交易标的占公司营业收入比重、2021年度1-3月净利润实现情况以及本次交易对公司盈利能力的影响等因素,说明本次交易的原因和必要性,本次交易是否有利于公司增强持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的有关规定;(2)说明本次交易取得的转让价款具体用途,是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  以下为原文:

  关于对无锡华东重型机械股份有限公司的重组问询函

  非许可类重组问询函〔2021〕第15号

  无锡华东重型机械股份有限公司董事会:

  2021年9月6日,你公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

  1.报告书显示,交易标的华商通(名称释义同报告书,下同)主要业务为不锈钢现货交易服务。你公司最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入比重分别为88%、91.10%、87.96%,标的公司产生的营业收入占你公司营业收入比重较高。根据备考财务数据,交易完成后,你公司2021年1-3月净利润为2,110.54万元,较交易前下降近15%。此外,华商通2021年1-3月实现净利润681.96万元,已超过其2020年全年净利润,较2020年净利润增长39%。

  请你公司:

  (1)结合交易标的占你公司营业收入比重、2021年度1-3月净利润实现情况以及本次交易对你公司盈利能力的影响等因素,说明本次交易的原因和必要性,本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的有关规定;

  (2)说明本次交易取得的转让价款具体用途,是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。

  请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  2.报告书显示,根据江苏普信出具的《资产评估报告》(苏普评报字〔2021〕第8007号),本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估价值为24,061.40万元,评估增值率为16.67%;收益法评估价值为24,190.00万元,评估增值率为17.29%,本次交易以资产基础法评估值作为评估结果。考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元,标的资产协议作价7,559.78万元。协议价格低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积。本次交易对对手方之一华东科投系公司实际控制人之一翁耀根控制的企业,本次交易构成关联交易。

  请你公司:

  (1)说明评估基准日后标的公司现金分红情况,包括但不限于决策程序、实施情况、资金到账时间等;

  (2)说明评估基准日后现金分红事项对收益法评估结果的影响;结合同行业可比公司情况,说明在收益法评估结果更高的情况下采用资产基础法评估结果的原因及合理性,是否有利于维护上市公司利益;

  (3)说明标的资产协议作价低于标的资产评估值扣减现金分红金额后与出售股权比例乘积的主要原因,并结合关联交易情况,说明本次交易的定价是否公允,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

  请你公司独立董事、独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  3.报告书显示,截止评估基准日,华商通子公司无锡诚栋不锈钢有限公司起诉新永茂科技有限公司支付所欠货款诉讼案件已获得法院判决,对方需赔偿货款1,894.78万元,并在执行中查封了担保人的金田寺银钴矿采矿权。无锡诚栋其他应收款中应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元,全额计提坏账准备。本次评估对实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为100%,应收新永茂科技有限公司17,374,250.64元评估为0。此外,在本次评估中,将子公司张家港浦、上海弥益、小贷公司多起已获得法院胜诉判决,但还在执行中的应收款项,以子公司已计提减值或核销等原因确认评估值为0。

  请你公司:

  (1)说明截止目前查封担保人采矿权以清偿债务人欠款的进展情况,以及金田寺银钴矿采矿权价值是否可覆盖无锡诚栋对新永茂科技有限公司其他应收款价值,如是,进一步说明在相关诉讼已胜诉、该资产已被查封应当预见可被执行的情况下,本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性,是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形;

  (2)比照问题(1),结合子公司相关胜诉判决的执行进展、债务人资产情况,说明相关款项收回的可能性,本次交易将该其他应收款评估为0的原因及合理性,是否存在不合理虚减评估值损害上市公司利益的情形。

  请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  4.报告书显示,你公司共向华商通及其子公司提供借款1.6亿元,交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还本金及相应利息。交易对手方江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。

  请你公司:

  (1)结合华商通财务状况,说明华商通是否具备及时偿还借款及相应利息的能力;

  (2)说明江苏通融承诺确保华商通获得偿还资金来源的具体措施;

  (3)结合前述情况,说明本次交易约定交割完成后方偿还上市公司本金及利息的原因及合理性,是否存在款项回收风险,相关安排是否足以保障上市公司利益及中小股东合法权益,以及你公司的应对措施。

  请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  5.报告书显示,《股权收购协议》约定,交易对方支付首期价款的条件之一为“目标股权变更登记工作已全部完成”。请你公司说明前述付款安排设置的原因及合理性,是否符合一般商业惯例,该等安排是否存在交易价款回收风险,是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益,以及你公司的应对措施。

  请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  6.报告书显示,最近两年及一期你公司向华商通提供担保9.32亿元,担保未履行完毕金额2.3亿元。《股权收购协议》约定,交割日次日起你公司解除为华商通及其子公司融资借款提供的担保,交易对手方之一江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司融资借款提供担保。同时提示,虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定,但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺,上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。

  请你公司说明提供担保债权的具体情况,包括但不限于担保金额、债权人、担保期限等,说明对交割日次日解除相关担保事项你公司与债权人是否已进行沟通及沟通情况,若债权人未同意,本次交易拟采取的安排。

  请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  7.报告书显示,截至报告书签署日,你公司向银行借款1.1亿元,同时除对华商通及其子公司部分借款提供担保外,对子公司广东润星科技有限公司部分借款亦提供担保。银行借款合同及你公司为润星科技部分借款担保合同约定,若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同意。该部分借款金额合计13,066.62万元。

  请你公司逐项列示前述借款或担保的具体情况,包括但不限于债权人、金额、到期时间等,说明截止目前取得相关债权人同意的进展情况,说明若未能取得债权人同意,被债权人要求提前归还银行借款对你公司财务状况及现金流的影响,以及你公司的应对措施。

  请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  8.报告书显示,交易对手方之一华东科投注册资本113.5万元,未开展实际业务,2020年度营业收入为0,2020年末净资产为36.74万元。华东科投实际控制人翁耀根系上市公司实际控制人之一。根据交易价款支付安排,华东科投第一期股权转让价款为1,350万元,第二期股权转让价款为909.21万元。交易对价来源为自有资金以及自筹资金,自有资金不足以支付资产购买的对价时,就不足部分,由翁耀根、华重集团无条件为华东科投提供相应的借款或向华东科投增资等方式加以解决。

  请你公司:

  (1)结合交易对手方华东科投经营情况、财务状况等,说明其是否具备足够的现金履约能力,翁耀根、华重集团等承诺增资或借款的资金来源,相关安排是否具有可行性;

  (2)说明交易对价是否将直接或间接来源于你公司,上市公司是否直接或间接为交易对方华东科投及其实际控制人提供财务资助或担保的情形,或者可能造成利益倾斜的其他情形。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  9.报告书显示,本次交易还需要获得无锡市国资主管部门核准,以及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准。

  请你公司说明截止目前相关审批的进展情况,预计取得时间,是否存在实质性障碍,说明若无法按时取得时对本次交易的影响,以及你公司的应对措施。

  请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  10.报告书显示,截至报告书签署日,翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司21.42%股份。2021年6月9日,华重集团将其持有你公司5.11%的股份转让给深圳鸿基天成投资管理有限公司,该股份转让尚未办理过户手续。若该股权完成转让,翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司股份将降至16.31%。此外,报告书显示,华重集团及一致行动人不排除未来减持不超过上市公司股份总数的6%股份。

  请你公司:

  (1)说明前述协议转让未能完成办理过户手续的主要原因,并结合转让价格及公司股价变化情况,说明前述股权转让继续履行的可能性;

  (2)说明控股股东及其一致行人拟进一步减持公司股份的原因,前述协议转让完成及华重集团进一步减持所持股份后,你公司控制权是否存在变更风险,是否会对本次交易产生影响,以及你公司的应对措施。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

  11.请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据,并结合过渡期损益安排、交易成本等,分析交易标的在本次交易完成前后对公司当期和/或未来净利润的影响。请会计师进行核查并发表明确意见。

  12.报告书显示,交易对手方江苏通融董事的近亲属及标的公司华商通的董事及其近亲属在自查期间存在交易你公司股票的情况。

  请你公司:

  (1)核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况;

  (2)结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况,你公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,以及相关人员买卖上市公司股票情况等,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形,核查相关人员是否存在内幕交易行为。

  请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  13.报告书显示,你公司2018年11月受让取得华商通65%股权,8并将10.36%股权转让给12名自然人,所持华商通股权下降至54.64%,此后所持股权进一步变动至50.19%。请补充披露你公司所持股权自54.64%下降至50.19%的变化过程及原因,变动近期发生的,请说明相关作价与本次交易作价的比较情况,在此基础上说明本次交易定价的合理性。

  请你公司就上述问题做出书面说明,并在2021年9月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

  特此函告

  深圳证券交易所上市公司管理一部

  2021年9月13日