中国经济网北京9月14日讯中国证券监督管理委员会山东监管局网站近日公布了行政处罚决定书([2021]8号)。当事人冯彬时任鲁商物产有限公司金属材料分公司总经理,因在鲁商健康产业发展股份有限公司(简称“鲁商发展(行情600223,诊股)”,600223.SH,公司原名称为鲁商置业股份有限公司,简称“鲁商置业”)收购山东福瑞达医药集团有限公司(以下简称“福瑞达医药”)100%股权事宜期间内幕交易鲁商发展股票而被证监会处罚。

  鲁商发展与福瑞达医药同属山东省商业集团(以下简称鲁商集团)控股的公司。2018年9月7日,鲁商集团召集鲁商发展、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会,初步商定鲁商发展收购福瑞达医药。2018年9月11日,中介机构进场福瑞达医药,开展尽职调查工作。

  2018年10月8日,鲁商集团再次召集鲁商发展、福瑞达医药及有关中介机构召开会议,确定收购方式为以鲁商发展持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。2018年10月10日,福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》,拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药,并向鲁商集团报送了请示。10月18日,鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。2018年11月20日,审计机构完成审计报告;11月30日,评估机构完成评估报告。

  2018年12月4日,鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》,鲁商发展召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2018年12月5日,鲁商发展发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》,鲁商发展拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。

  证监会判定,鲁商发展收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日,公开于2018年12月5日。福瑞达医药时任董事长刘某参加了2018年9月7日的会议,并参与了后续相关工作,系内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。

  冯彬时为鲁商物产金属材料分公司(依托鲁商物产有限公司,2017年1月至2019年1月由福瑞达医药管理)总经理,与刘某为上下级关系,向刘某汇报工作;冯彬在买入“鲁商发展”前知悉了内幕信息。“冯彬”账户2015年7月10日开立。冯某系冯彬的配偶,“冯某”账户1999年9月21日开立。两个账户均由冯彬操作使用。“冯彬”账户近一年多没有转入过资金,2018年11月16日至11月23日集中买入“鲁商发展”17.38万股,成交金额55.63万元,12月3日卖出一笔1万股。“冯某”账户2018年11月16日至11月21日集中买入“鲁商发展”3.59万股,成交金额11.57万元。经计算,前述交易“冯彬”账户获利71716.27元,“冯某”账户获利15204.38元。

  冯彬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,证监会山东监管局决定:没收冯彬违法所得86920.65元,并处以86920.65元罚款。

  经中国经济网记者查询发现,鲁商健康产业发展股份有限公司是山东省商业集团有限公司控股的一家国有上市公司(股票简称:鲁商发展;股票代码:600223.SH),下设70多家权属公司。鲁商发展2021半年报显示,公司对福瑞达医药直接持股比例为100%;鲁商物产有限公司金属材料分公司为鲁商发展其他关联方。

  2018年12月5日,鲁商发展披露《鲁商置业关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》显示,公司拟受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权,交易价款依据评估值确定为9.27亿元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价8.06亿元,差额部分1.21亿元以现金方式支付。本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下:

  值得关注的是,鲁商发展买福瑞达案中内幕交易人数至今累计共达6人。8月26日,证监会山东监管局网站公布的行政处罚决定书([2021]5、6、7号)显示,当事人时任福瑞达医药办公室副主任张泽、时任鲁商发展审计法务部部长朱广瑜及其妻张蓓蓓、福瑞达医药时任财务总监许修锋与其女友裴爱媛5人,因在鲁商发展收购福瑞达医药100%股权事宜期间内幕交易鲁商发展股票而被证监会处罚。

  依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,证监会决定责令张泽依法处理非法持有的证券,没收张泽违法所得19.67万元,并处以19.67万元罚款,合计罚没39.34万元;证监会决定没收朱广瑜、张蓓蓓违法所得62.86万元,并处以62.86万元罚款,合计罚没125.72万元;证监会决定没收许修锋、裴爱媛违法所得16万元,并处以16万元罚款。以上5人共计罚没157.72万元。

  相关规定:

  2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

  下列情况为前款所称重大事件:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  2005年《中华人民共和国证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

  下列信息皆属内幕信息:

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

  (二)公司分配股利或者增资的计划;

  (三)公司股权结构的重大变化;

  (四)公司债务担保的重大变更;

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;?

  (七)上市公司收购的有关方案;

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  2005年《中华人民共和国证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  2005年《中华人民共和国证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

  持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

  2005年《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

  以下为原文:

  中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书([2021]8号)

  当事人:冯彬,男,住址:山东省济南市历城区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对冯彬内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,冯彬存在以下违法事实:

  一、内幕信息及其形成过程

  上市公司鲁商置业股份有限公司(以下简称鲁商置业,现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司)与山东福瑞达医药集团有限公司(以下简称福瑞达医药)同属山东省商业集团(以下简称鲁商集团)控股的公司。2018年9月7日,鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会,初步商定鲁商置业收购福瑞达医药,聘请中介机构进场开展尽调工作;根据尽调结果,再行制定具体收购方案。会后,鲁商集团成立工作小组,推进具体工作。

  2018年9月11日,中介机构进场福瑞达医药,开展尽职调查工作。

  2018年10月8日,鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议,确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。

  2018年10月10日,福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》,拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药,并向鲁商集团报送了请示。10月18日,鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。

  2018年11月20日,审计机构完成审计报告;11月30日,评估机构完成评估报告。

  2018年12月4日,鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》,鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  2018年12月5日,鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》,鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。

  鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件,为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日,公开于2018年12月5日。

  福瑞达医药时任董事长刘某参加了2018年9月7日的会议,并参与了后续相关工作,系内幕信息知情人,知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。

  二、冯彬使用“冯彬”“冯某”账户内幕交易“鲁商置业”

  (一)内幕信息公开前,冯彬与内幕信息知情人接触,且知悉内幕信息

  冯彬时为鲁商物产金属材料分公司(依托鲁商物产有限公司,2017年1月至2019年1月由福瑞达医药管理)总经理,与刘某为上下级关系,向刘某汇报工作;冯彬在买入“鲁商置业”前知悉了内幕信息。

  (二)内幕信息公开前,冯彬交易“鲁商置业”的情况

  “冯彬”账户2015年7月10日开立。冯某系冯彬的配偶,“冯某”账户1999年9月21日开立。两个账户均由冯彬操作使用,交易“鲁商置业”使用的是冯彬的手机。

  “冯彬”“冯某”账户历史上均没有交易过“鲁商置业”股票。“冯彬”账户近一年多没有转入过资金,2018年11月16日至11月22日期间发生4笔银证转入业务,转入资金45万元,全部来源于冯彬,系家庭资金,2018年11月16日至11月23日集中买入“鲁商置业”17.38万股,成交金额556,318元,12月3日卖出一笔1万股。“冯某”账户2018年11月16日至11月21日集中买入“鲁商置业”3.59万股,成交金额115,698元。“冯彬”“冯某”账户在内幕信息公开前将持有的其他股票全部卖出,分别集中买入“鲁商置业”,交易金额放大,交易行为与其日常交易习惯明显不同。

  经计算,前述交易“冯彬”账户获利71,716.27元,“冯某”账户获利15,204.38元。

  上述违法事实,有鲁商置业公告、询问笔录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明,足以认定。

  冯彬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

  没收冯彬违法所得86,920.65元,并处以86,920.65元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部,账号:7111010189800000162,联行号:302100011106,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证券监督管理委员会山东监管局

  2021年9月10日