中国经济网北京10月11日讯 近日,上交所网站发布《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函》(上证科创公函【上证科创公函【2021】0099号),烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“睿创微纳”,688002.SH)于2021年10月8日披露《关于以现金收购无锡华测电子系统有限公司56.253%股权的公告》。

  公告称,公司与深圳市信熹聚芯投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信熹聚芯”)共同收购无锡华测电子系统有限公司71.8704%的股权,总成交价格为35935.22万元,其中公司以自有资金28126.52万元收购标的公司56.253%的股权,信熹聚芯以7808.70万元收购标的公司15.617%的股权。

  截至公告日,《股权转让协议》约定的交割条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成,本次交易存在终止的可能;本次交易未设置业绩承诺或对赌安排。

  标的公司的主要财务数据如下:

  上交所指出,标的公司2021年6月末资产总额36129.84万元,负债总额10804.99万元,资产净额25324.85万元;2021年1-6月实现营业收入2019.86万元,净利润-398.51万元,收入、净利润自2020年以来持续下滑。2020-2021年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉,导致某主营产品无法完成生产交付。请睿创微纳补充披露:(1)2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容;(2)结合标的公司分产品的营业收入、营业成本,各项期间费用的主要内容,具体分析业绩下滑的原因;(3)标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况,是否存在重大依赖,拟采取的应对措施,并提示可能存在的风险。

  除上述内容外,上交所还对本次收购的标的评估、未设置转让价分期支付及业绩承诺原因等情况问询,要求公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责,认真核查本次交易,并就上述事项发表明确意见;请公司收到问询函之后立即披露,并在五个交易日内回复并披露回函内容。

  以下为原文:

  上海证券交易所

  上证科创公函【上证科创公函【2021】0099号

  关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函

  烟台睿创微纳技术股份有限公司:

  你公司于2021年10月8日披露《关于以现金收购无锡华测电子系统有限公司56.253%股权的公告》,称公司拟与深圳市信熹聚芯投资合伙企业(有限合伙)共同收购无锡华测电子系统有限公司(以下简称标的公司)71.8704%的股权,其中公司以自有资金28,126.52万元收购标的公司56.253%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定,请你公司核实并补充披露如下事项。

  一、关于标的公司情况关于标的公司情况

  1.根据公司公告,标的公司2021年6月末资产总额36,129.84万元,负债总额10,804.99万元,资产净额25,324.85万元;2021年1-6月实现营业收入2,019.86万元,净利润-398.51万元,收入、净利润自2020年以来持续下滑。2020-2021年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉,导致某主营产品无法完成生产交付。请公司补充披露:(1)2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容;(2)结合标的公司分产品的营业收入、营业成本,各项期间费用的主要内容,具体分析业绩下滑的原因;(3)标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况,是否存在重大依赖,拟采取的应对措施,并提示可能存在的风险。

  2.根据公司公告,本次交易作价系根据标的公司前次股权转让估值、未来收益以及同行业企业估值水平,经各方协商确定,未进行评估。请公司结合标的公司的核心技术及先进性,产品种类、用途、应用场景,主要客户、在手订单及其确定性和约束力,细分市场总体规模及行业竞争状况等因素,预计未来收入、净利润变化情况和业绩转正的拐点,并说明标的公司改善经营情况的具体举措。

  二、关于本次交易情况关于本次交易情况

  3.根据公司公告,本次交易中,公司将在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项,未设置转让价款分期支付、业绩承诺等安排。请公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性,是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

  4.根据公司公告,公司立足红外领域做优,横向拓展进入其他领域做强,本次交易对上市公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。请公司补充披露:(1)上市公司与标的公司协同效应的具体表现;(2)本次交易完成后,上市公司对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施,并提示可能存在的风险。

  请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责,认真核查本次交易,并就上述事项发表明确意见。请你公司收到本问询函之后立即披露,并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

  上海证券交易所科创板公司管理部

  二?二一年十月八日