日前,星空华文控股有限公司(以下简称:星空华文)递表港交所,距其2021年2月份被创业板拒绝刚刚过去9个月。

  星空华文即曾经的灿星文化,2021年8月份与中国香港的星空华文传媒电影完成重组,后者原为灿星文化实控人田明、金磊、徐向东、华人文化天津控制的其他企业之一,旗下经营最大华语电影库之一,拥有757部流行华语电影。

  截至11月16日,创业板上市委2021年仅当场否决过5家企业,灿星文化就是其中之一。这家创作出《中国好声音》《这!就是街舞》《追光吧!哥哥》等一系列爆款综艺,股东里还藏着阿里与黄晓明的传媒公司,究竟是搞出了怎样一个“烂摊子”?又缘何被A股否决后如此急迫地转向联交所?

  《中国好声音》 图源:招股书

  监管直指问题,公司表示不服

  创业板上市委在《关于终止对上海灿星文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》(以下简称:《终止通知》)中写得明明白白,一是因为拆除红筹架构后股权架构复杂,实控人认定理由不充分、披露不完整;二是因为公司2016年3月份收购梦响强音后形成商誉19.68亿元,对此商誉的会计处理未能准确反映实际情况。

  星空华文,经历了搭红筹、拆红筹、再搭红筹的过程。而无论是拆除红筹后呈现给创业板上市委的股权架构,还是二搭红筹后披露在港股招股书中的架构,均盘根错节,难窥真容。根据两份招股书,公司共同实控人为田明、金磊、徐向东和华人文化天津,田明单独控制20.80%的股份,并与其他三方一同控制61.68%的表决权,合计82.48%。公司在问询函回复中称,由于任何一方实际控制表决权比例均不足50%,因此包括田明在内的任何一方均无法保证其能决定的表决权比例一定高于所有其他方,即无法保证其一定是持有简单多数表决权的股东。上述共同实控人已经签订了联合控制协议,稳定控制权至上市后36个月。

  灿星文化股权结构图 图源:创业板招股书

  然而上市委会议上,监管当场发问:36个月后如何认定实控人?是否会出现控制权变动风险?已经拆除了红筹架构,共同控制人之一的田明为什么还要通过多层级有限合伙架构实现持股?在随后的《终止通知》中,监管表示,公司在拆除红筹架构后,股权架构设计复杂,认定实际控制人的理由不充分、披露不完整,不符合创业板相关规定。

  至于巨额商誉的形成与计提减值,就更是“一团乱麻”。2016年3月份,灿星文化收购梦响强音,交易对价20.80亿元,形成商誉19.68亿元。根据创业板招股书中各期期末商誉减值测试的结果,直至2019年年末这笔商誉均“完好无损”。而到了2020年4月份,公司“基于审慎原则”“从保护中小投资者的角度出发”进行了商誉追溯评估,在2016年的账上计提了商誉减值3.47亿元。上市委会议询问,在2020年4月份对2016年年末的商誉减值进行追溯调整,是否符合企业会计准则的相关规定?并表示,上述会计处理,未能准确反映公司当时的实际情况。

  面对证监会的质疑与否定,星空华文表现得十分“硬气”。对于股权架构问题,公司在港股招股书中表示目前架构源于十余年的一系列历史性变动,并未违反相关中国法律,而“实际控制人”一词为中国法律下的概念,不同于港交所控股股东的概念,中国法律下缺乏足够依据认定实控人的这个问题,对根据港交所规则认定控股股东并无影响;至于商誉问题,公司则表示,《终止通知》并未明确指明梦响强音商誉减值调整对比中国会计准则的具体偏差。

  执着上市为哪般?

  被创业板否决仅9个月后就又完成了并购重组及红筹架构搭建,急急改道港交所,可见星空华文有多着急上市。

  手握《中国好声音》《蒙面唱将猜猜猜》《这!就是街舞》《蒙面舞王》等国民度较高的综艺IP,星空华文为什么还这么着急?一位不愿具名的券商传媒分析师对银柿财经记者表示:“‘综N代’做到后面一代不如一代,而且一个模式成功了就会有很多跟风者,观众已经出现审美疲劳;而且很多观众都是‘喜新厌旧’的,平台和制作公司必须不断推陈出新才行,再加上遭遇短视频的冲击,原有的节目模式也很难吸引到观众的注意力。”

  以星空华文的招牌节目《中国好声音》为例,近年来的播放量节节下滑。根据艺恩数据,2015年《中国好声音第四季》总播放量为34.9亿,2016年更名为《中国新歌声》后播放量为52.7亿,2017年的《中国新歌声第二季》播放量下滑至28.7亿;2018年起改回《中国好声音》后播放量为13.3亿,而到了2021年,7月底上线至今播放量仅有3.9亿。而根据云合数据的《综艺有效播放霸屏榜》,2021年上半年,上榜综艺出自星空华文之手的也仅有一部《追光吧!哥哥》,排行电视综艺播放量第九,与2012年《中国好声音》“石破天惊”的刷屏表现不可同日而语。

  2021年上半年电视综艺霸屏榜 图源:云合数据

  推出新节目,必然要“烧钱”,而星空华文目前的财务状况比较艰难。在创业板招股书中,公司直言募资目标为15亿元,用于补充综艺节目制作营运资金。港股招股书显示,公司主营业务包括综艺节目、音乐、电影IP运营及授权业务与其他IP相关业务,2018年至2020年总营收分别为17.39亿元、18.07亿元与15.60亿元,经调整净利润分别为4.87亿元、4.08亿元与3.69亿元,毛利率分别为47.5%、39.0%与37.7%,逐年恶化。

  星空华文主营业务收入构成 图源:招股书

  另外,公司多年来的营收大部分是以应收账款的形式“趴”在账上。2018年至2020年,公司应收账款余额分别为10.26亿元、11.36亿元和10.73亿元,分别占总营收的59.00%、62.87%与68.78%。

  星空华文应收款项 图源:招股书

  除了周转,星空华文还得应付因综艺版权而来的一大堆诉讼。港股招股书显示,公司目前尚有关于韩国文化放送株式会社(MBC)的两起未决诉讼,对方总索赔金额为15.8亿元。其中一起是有关《蒙面歌王》与《蒙面唱将猜猜猜》的,当时的灿星文化与MBC签约引进了《蒙面歌王》的版权,但由于未获批准,第三季与第四季未能制作,因此灿星文化并未支付相关费用;但灿星文化自行制作了《蒙面唱将猜猜猜》,因此MBC除了索赔授权费,还要求了与《蒙面唱将猜猜猜》相关的收入。另一起则是关于《户外真人秀》与《我们的挑战》,灿星文化称MBC签约同意共同开发《户外真人秀》后未曾提供相关服务,而MBC称其参与了灿星文化《我们的挑战》的制作。

  星空华文在港股招股书中称,“MBC对我们提起的诉讼毫无理据。”然而一旦败诉,15.8亿元的赔偿金对于三年净利润合计12.64亿元的星空华文来说,将是个无法招架的天文数字。

  急于通过上市融资解决问题的星空华文,能否如愿以偿?