最近,A股出现了一件怪事――上市公司独董密集离职。

  距离11月12日康美案判决至今一周时间,A股有19家上市公司发布独董辞职公告,而9月和10月的数量分别为31家和36家,意味着早前单周平均8家上市公司独董辞职,康美案后独董辞职量实现翻倍。记者梳理发现,独董辞职理由大多为“个人原因”。

  史无前例天价罚款连锁反应?一周19家!独董辞职潮刷屏朋友圈

  独董的工作,咋突然不香了呢?

  究其原因,还要从“康美药业独董承担连带责任”说起。

  11月12日,广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决,责令康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元,原董事长、总经理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任,13名相关责任人员按过错程度承担部分连带赔偿责任。

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  根据广州中院披露的裁判文书,独立董事江镇平、李定安、张弘3人在康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字,被判承担10%的连带赔偿责任;郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字,被判承担5%的连带赔偿责任。虽然比例看似不高,但康美需要赔偿的金额高达24.6亿元,按比例算下来,上述5人承担的赔偿金额多则2.46亿元,少的也有1.23亿元,这和他们数万元、十几万元的年薪构成巨大反差。

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  看到首例独董“天价”罚单后,A股的部分独董们“坐不住了”,扔掉手里的瓜,掀起了“辞职热”。

  近期的公告显示,仅11月12日至11月19日,A股有19家上市公司发布独董辞职公告。

  独董生态圈

  被调侃为“花瓶”的独董属于舶来品,在国内的发展时间并不长。

  1993年,青岛啤酒(行情600600,诊股)在香港和上海同步发行上市。按照香港证券市场的规定,青岛啤酒聘请了两名独立董事,从而成为第一家设立独董的境内上市公司,青岛本地人于福忠当选青岛啤酒独董。而在2001年,中国证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着独董制度的正式推行。

  独立董事机制是上市公司治理中的重要组成部分。但近年来,上市公司独立董事履职在独立性、专业性、有效性等方面都暴露出诸多问题。

  2021年,中国证监会高级经济师方重曾公开撰文指出,2020年在职的独立董事为13517人(次),平均每位独立董事获得的津贴为8.86万元;其中年津贴金额6万~8万元的占比最多,为26.52%,年津贴金额超过15万元的占比不到8%,上市公司全年支付给独立董事的津贴总额为11.97亿元。

  年薪小10万,作为一份不用“坐班”的兼职性收入,确实是份“美差”,但康美案中独董面临的天价赔偿来看,这点收入显然与职责义务有些不匹配,因此引发离职潮。

  上市公司独立董事机制存在以下问题:

  第一,独立董事因缺乏独立性而广受诟病。多数独立董事通过私人关系选聘,难以摆脱“独立性”,甚至还要为公司背书,从公司领取薪酬。难免会“吃人的嘴软,拿人的手短”。

  第二,独立董事缺乏专业知识和实践经验,以及对公司的经营决策进行独立判断和客观建议的能力。

  第三,独立董事收入低。在现今资本市场上,独立董事职责广、责任大、报酬低的特点,决定了现行的薪酬制度不能很好地激发独立董事的积极性。

  业内人士指出,在监管趋严的大背景下,独董中滥竽充数者将大大减少,康美案有望为独董生态的革新提供重要契机。建议调整独董选聘制,重塑独立性,强化责任险保障,为独董正常履职“保驾护航”。