财联社(深圳,记者 黄靖斯)讯,保荐代表人尽职调查执业准则迎来最新明确。

  11月19日,证监会就《保荐人尽职调查工作准则》的修订内容公开征求意见,征求意见稿共十一章八十七条,主要包括四项修订内容,一是调整主要章节和条款的顺序,便于对信息披露内容进行验证;二是对一些尽职调查事项进行了补充;三是将保荐人“荐”的职责提到更重要位置;四是明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构。

  证监会提到,充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况,将保 荐人“荐”的职责提到更重要位置,充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用,对于行业业态或发行人业务新颖、 抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

  资深投行人士王骥跃向记者表示,上述第三第四项内容是本次修订核心,“不光要保还要荐,保荐机构不是只做最基础的核查,而是要揭示展示发行人的投资价值;而保的工作可以合理信赖第三方机构,但要履行相应核查程序。”

  四大修订内容为尽调工作保驾护航

  为进一步规范和指导保荐人对境内拟发行股票、可转换债券或存托凭证的公司的尽职调查工作,提高保荐人尽职调查工作和信息披露质量,证监会拟对《保荐人尽职调查工作准则》(下称“《工作准则》”)进行修订。

  本次修订主要包含四项内容:

  一是为了更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求,以科创板和创业板招股说明书的结构调整了《工作准则》主要章节和条款的顺序,便于对信息披露内容进行验证。

  二是对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充,包括:红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、“三类股东”的核查、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的、发行人的业务高度依赖信息系统的、投资者保护、估值板块定位等需要核查的事项。同时结合会计准则的变化,对原《工作准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充,还增加了商誉、政府补助等一些重点事项进行了核查要求。

  三是充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况,将保荐人“荐” 的职责提到更重要位置,充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用,对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

  四是修订后的《工作准则》明确保荐人对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容,在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖,但应进一步核查验证。

  修订后的《工作准则》同时还明确了保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的,保荐人应合理使用第三方外聘机构,不得将法定职责予以外包,保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

  投行尽调执业标准进一步明确

  对于保荐人而言,修订后的《工作准则》明确提出了合理信赖、勤勉尽责的基本理念和专业标准。作为保荐人统筹全面核查验证职责和义务的基础,本次修订并分别从不同层次强调保荐人与其他证券服务机构的协作,同时强调发行人的信息披露主体责任和配合尽职调查的义务。

  证监会表示,本次修订有利于进一步明确投行业务执业标准,也为推动建立证券公司投行业务执业质量评价体系打下了良好的基础和提供了依据。

  在认真梳理了注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点基础上,本次修订有针对性地明确工作底线要求和质量标准,充实完善程序保障和行为规范,合理界定专业职责。保荐人可以结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序,并依据重要性原则进行判断,适当选取准则中列明的核查方式。

  新股频破发更考验“荐”的职责

  记者注意到,本次修订将保荐人“荐”的职责提到更重要位置,旨在充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。其中包括,对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的,针对性地调查发行人所在行业及商业模式变化、主要技术路线或关键经营要素创新等方面的个性化、差异化表征,在充分、审慎核查的基础上,发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用。

  “不光要保还要荐”,资深投行人士王骥跃表示,“保荐机构不是只做最基础的核查,更是要揭示展示发行人的投资价值。”怎么理解“荐”的职责?王骥跃也给出了解读,“荐”的能力可以理解为包括定价能力在内的价值揭示、价值展现、风险提示等一系列投行职责。

  在新股破发常态化背景下,资本市场对保荐人“荐”的能力提出了更高要求――投行需要平衡拟上市企业和投资者的利益诉求,强化投行资产定价能力,对行业及个股基本面有更深入的理解,并且以市场化的方式综合评判给出合理估值,向投资者合理、准确阐述企业的投资价值,进一步提升股票的适销性。

  对于价值发现,有券商投行人士认为,这将成为未来投行的核心竞争力之一,给投行自身能力的建设提出更高的要求,投行不仅仅是材料制作、问题答复以至符合上市要求的专家,更要站在买方的角度成为行业和市场研究的行家,在项目发掘、培育、上市全流程进行深入地行业和市场分析,以提高市场的判断和定价的合理性。