最近“独董事件”不断发酵,康美药业的独董拿着一年几万元的津贴,却要承担数亿元的赔偿,吓得很多“花瓶”独董纷纷辞职走人,一时成为笑谈。

  但是我们换一个角度想,这全都是很多身为经济学家、大学教授的独董自己的错吗?还是独董制度本身就有瑕疵需要完善?如果一名独董每年拿着几万十几万甚至几十万的津贴,然后天天去找上市公司的茬,你觉得这可能吗?这是不是有点反人性?独董也是人,你让人家一边拿钱一边挑刺,谁做得到?上市公司董事长和实控人又作何感想?这其实就是A股独董制度的尴尬,独董和上市公司只有利益关系没有利害关系,他怎么去履行监督的职责?怎么可能不成为“独自拿津贴的懂事之人”?

  从独董制度设置的初衷来讲,就是要让一些懂上市公司治理的专家为上市公司的经营把关把脉,实现第三方监督,避免犯错。但实际上目前的独董制度形同虚设,很多专家身兼数家上市公司的独董,公司的大会小会基本都无法分身参加,各项决议也就是阅后即签,他们大多数时间是在经营自己的事情。这样的独董制度无非就是让一些大学教授、经济学家挂个名以充门面,即便有些独董有良知也有担当,但也分身乏术,精力顾过不过来,最终只能“拿人家手软,吃人家嘴短”。所以,说独董是“花瓶”是摆设,就是屁股决定脑袋,位置不同利益观点也就不同,不信你去当一个试试?敢谏言的多半没有公司敢聘,董事会会心甘情愿找一个“硬茬”,时不时投反对票甚至专门针对自己的独董?

  那么,怎么履行第三方监督?其实要解决这个问题也不是很难,就是要让有利害关系的人去监督上市公司,而不是让只有利益关系的人去上市公司敷衍塞责。二级市场的投资者,也就是上市公司的股东完全可以履行这个职责,再配合一些独立第三方机构的监督,比如中国如果有“浑水公司”,就可以天天找上市公司的茬。也许有人说,这样上市公司是不是就无心经营了,但在海外成熟资本市场,类似浑水公司的机构挑刺或者投资者的举报数不胜数,也没有看到很多上市公司因此而经营不善,反而是让这些上市公司小心翼翼如履薄冰,不敢弄虚作假赌上自己的身家性命。

  当然,这里面还有一个前提,就是集体诉讼和举证倒置。目前在A股市场这样成功的案例还不多,康美药业算开了一个先例,但其过程也非常繁杂。下一步应该做的是简化投资者举报,以及上市公司举证倒置的步骤程序,有利害关系的中小投资者可以举报令人质疑的上市公司,公司必须自己找证据证明自己的清白,并请第三方监督机构监督。这样一来,上市公司必须小心翼翼,避免触碰红线,更别说弄虚作假了。要让上市公司知道,上市融资以后自己与投资者的关系是“颠倒”的,股东才是上市公司的主人,而不是经营层管理层,哪怕只有1股也是股东,也可以行使股东权利。你如果觉得这样很麻烦,那大可不必上市不必融资,你拿了股东的钱你就得为股东服务,就得遵守游戏规则,这就是契约精神。