来源:e公司

  4月5日晚间,ST中昌(行情600242,诊股)披露了副总裁兼董秘方圆、副总裁刘勇的辞职公告。公告显示,方圆因不满公司董事会及管理层部分成员无视信披法规、滥用职权行为,被迫辞职。刘勇则称,因公司高管团队剧烈变动,且发生冲突事件,政策朝令夕改,其既无力纠正也不愿与其为伍。

  愤而辞职!两高管怒斥新管理层,又一家ST乱局待解

  对此,当事人之一、ST中昌时任副总裁、董秘方圆接受证券时报・e公司记者采访时表示:“发出这份公告确实有压力,但是作为公司董事会秘书,要对包括中小股东在内的全体股东负责,我觉得在信息披露允许的范围内,应该让更多人了解到公司的真实情况。”

  目前,ST中昌债务危机仍在发酵。债务危机、股东纷争以及管理层动荡,给公司的生产经营蒙上了阴影。

  就在4月1日,证监会发布了《2021年证监稽查20起典型违法案例》,ST中昌实际控制人陈某等人在2018年2月至2019年1月,通过连续交易、对倒等手法操纵中昌数据股价案被列入其中。

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  两高管称被迫辞职

  4月5日晚间,ST中昌发布高管辞职公告,公告显示,公司董事会于4月2日收到公司副总裁兼董秘方圆、副总裁刘勇的辞职通知书。

  方圆辞职通知内容为:鉴于公司现任董事会及新管理层部分成员近期无视公司治理和信息披露相关法律法规、滥用董事会及管理层权限破坏公司治理和正常经营,针对该等不当行径,本人极不认同。得道多助失道寡助,故被迫辞去董事会秘书及副总裁一职。

  刘勇的辞职通知内容为:由于近期公司高管团队剧烈变动,并发生冲突事件,严重影响经营管理团队履职安全保障和公司正常经营。同时,公司董事会及其临时任命的新管理团队政策朝令夕改,且未能按照公众公司所应有的公司治理要求开展相关工作,对此,本人无力纠正但亦不堪与其为伍,现辞去副总裁职务及北京业务中心总经理职务。

  两位高管的辞职公告,直指ST中昌管理层存在滥用权限、破坏公司治理、朝令夕改、变动剧烈等问题。

  公开信息显示,方圆于2021年9月加盟ST中昌,2021年12月任公司董秘兼副总裁。刘勇于2021年10月加盟ST中昌,2021年12月任公司副总裁。两位高管在ST中昌任职均只有约半年时间。

  “发出这份公告确实有压力,但是作为公司董事会秘书,要对包括中小股东在内的全体股东负责,我觉得在信息披露允许的范围内,应该让更多人了解到公司的真实情况,这也是信披的重要原则。”当事人之一、ST中昌时任副总裁、董秘方圆对证券时报・e公司记者表示。

  公告显示,受ST中昌监事会主席委托,方圆将协助开展公司2022年第一次临时股东大会会议组织工作。在方圆办理完成有关档案文件、具体工作的移交手续后,由公司法定代表人凌云代行董事会秘书职责。

  董事会席位争夺激烈

  ST中昌债务危机由来已久。2021年12月,爱建信托通过抵债、司法拍卖方式受让ST中昌2820万股,占公司股份总数的6.18%,被动成为上市公司股东。

  此后,ST中昌控股股东三盛宏业与爱建信托在董事会成员任命、管理层人员任命等问题上矛盾不断加剧。

  目前,三盛宏业持有ST中昌11.97%股份,其一致行动人上海申炜持股0.75%,合计持股12.72%,爱建信托持股6.18%,为第二大股东,江西瑞京持股6.03%,为第三大股东。

  3月11日,爱建信托和江西瑞京联合提案,要求ST中昌董事会召开临时股东大会改选董事会,以任职期间未能清晰规划公司战略发展路径为由,罢免凌云、吕锦波、韩勇等三盛宏业委派的董事,并提名了新的董事会成员。不过,3月20日,该提案以2票同意6票反对1票弃权未获董事会通过。

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  3月19日,三盛宏业突然提议ST中昌召开董事会,以在任期间未能有效化解公司经营困难及风险为由,免去曾建祥总裁职务、免去叶其伟和马凯副总裁职务,并聘任季明睿为常务副总裁。

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  最终,上述有关议案均以5票同意、3票弃权、1票反对获得通过。投出反对票的公司董事、总裁曾建祥表示,副总裁的罢免程序不符合公司章程规定,即没有总裁提议,董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。

  其次,曾建祥认为,其担任公司总裁期间,始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构,规范公司运作,推进债务危机化解。马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责,公司治理井井有序。

  3月21日,爱建信托和江西瑞京再次联合提案,要求ST中昌监事会提请召开临时股东大会改选董事会。公司监事会于当天发布了召开临时股东大会的通知。

  e公司记者注意到,就在今年1月28日,三盛宏业公众号还发布了ST中昌举办2021年度总结大会的报道。

  报道显示,总结会上,总裁曾建祥代表公司总办会,汇报了新任管理层半年来取得的各项工作成果,同时,北京业务中心负责人刘勇、常务副总裁叶其伟、财务总监严凯聃以及董事会秘书方圆等逐一汇报了工作情况。

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  而ST中昌董事长凌云在会上代表董事会,对新任管理层半年来的工作成果作出了肯定。

  “公众号是三盛宏业写的,说明1月底还是很认可总裁、副总裁等经营管理团队的,但是现在忽然就变脸了。”方圆表示,此次罢免总裁、副总裁的董事会时间非常仓促,作为董事会秘书,她也是后续才得知罢免高管的消息。

  方圆认为,因为涉及到公司的正常经营,不管是罢免总裁还是副总裁,都是需要比较慎重的。理论上这并不是非常紧急的事情,董事会应该给出正当理由,并和总裁、副总裁进行沟通,核实议案里面所提出的理由是否真实存在。

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  ST中昌股东纷争时间表(吴志制表)

  罢免公告合规性存疑

  在辞职公告中,方圆着重提到,董事会及管理层成员存在无视公司治理和信息披露相关法律法规的行为。

  以此次罢免副总裁为例,方圆告诉记者,按照公司章程,此次罢免是不合规的。“大股东提议召开董事会,直接罢免副总裁,这与公司章程不符。按照公司章程,副总裁是由总裁提名聘用的,如果要罢免副总裁,应由总裁发出提议,再由董事会去罢免。另外,公司章程里并没有常务副总裁的提法。”

  “在公司治理方面,我多次向包括董事长在内的董事会及新管理层提出建议,希望他们能够按照相关要求,依法依规做好信息披露和公司治理工作,但收效不大,所以只能被迫选择辞职。“方圆认为,公司董事会近期的一些做法,有悖于正常公司治理和正常经营管理。

  作为公司副总裁的刘勇,在辞职公告中,重点提及了公司董事会及其临时任命的新管理团队政策朝令夕改,未能按照公众公司治理要求开展工作等情况。

  “有些政策可能总裁办公会前脚刚订好了一个原则,常务副总裁第二天就擅做主张,不经过总裁办公会决议,就把原则改了。刘总也多次劝阻,不能发生这样的问题,但是劝阻不动。“ST中昌相关人士告诉e公司记者。

  “我们作为管理层,肯定是站在维护上市公司利益,保障上市公司正常运营的角度去开展工作的。一旦出现无视规则,或者破坏公司治理和正常运营的事情发生,我们肯定要阻止,也要提出我们的反对意见,但是在提出后没有结果的情况下,我们别无他法。“上述人士表示。

  危机走向何方

  ST中昌债务危机爆发时日已久,截至目前仍无解决迹象。持续不断的纠纷,不仅严重影响了公司声誉,也直接拖累了公司的正常经营。

  今年1月,ST中昌发布的业绩预告显示,预计2021年归属于上市公司股东的净利润亏损4.16亿元至5.04亿元。而2020年,公司实现归属于上市公司股东的净利润947万元。

  ST中昌称,业绩大幅下滑,主要原因是2021年下游客户需求量缩减,上游媒体的政策一再紧缩,压缩了业务空间。

  公开资料显示,包括方圆、刘勇以及曾建祥在内的管理团队,在具体业务以及重整重组等方面,均有丰富的经验。但随着3月以来公司股权及人事冲突加剧,去年下半年以来的企稳局面也被打乱。

  “我们在中昌最艰难的时候来到公司,其实是抱着化解公司危机的意愿来的。我们曾经评估过ST中昌,认为它值得我们通过努力来解决问题。我们是带着一腔热血,在后续的工作中,也取得了一定成果,公司原有的治理和经营的规范性都在提升,但在这个过程中,突然发生了罢免管理团队的事情。”方圆说,希望公司管理层、董事会、包括股东和债权人,能真正站在上市公司的角度考虑所有问题,帮助上市公司纾难解困,让公司能够正常经营,持续走下去。如果ST中昌能够脱胎换骨,等于挽救了几万个股民,上百个员工也不会因此失业。