珠海科瑞思科技股份有限公司(下称“科瑞思”)是一家全自动绕线设备供应商,核心业务为小型磁环线圈绕线服务,下游客户主要是生产网络变压器和电源电感的磁性元器件生产商。

  科瑞思创立于2005年,王兆春、文彩霞、于志江为公司实际控制人,其中王兆春与文彩霞系夫妻关系。公司2021年5月递交招股书,目前进行了三轮问询。

  招股书显示,公司2019年至2021年的营收分别为2.48亿、2.5亿、3.77亿,净利润分别为7,531.87万、7,434.95万和1.46亿,销售净利率分别为30.32%、29.78%、38.88%,盈利能力颇为彪悍。

  2019年至2021年,科瑞思的前五大客户贡献的收入金额分别为1.42亿、1.18亿、1.57亿,占当期营收比例分别为57.18%、47.1%、41.73%。

  清流工作室研究发现,在靓丽的业绩背后,科瑞思的营收对关联方依赖较为严重,其前五大客户中不少是关联方,且涉嫌对个别重要的关联方关系进行了误导性陈述。

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  (资料来源:招股书)

  到底是不是关联关系?公告信息互相矛盾

  惠州攸特电子股份有限公司(下称“攸特电子”)一直是科瑞思报告期内的前五大客户之一,2019年至2021年,科瑞思对攸特电子的销售金额分别是1,678.49万、2,288.22万、2,323.07万,占当期营收比例分别为6.76%、9.16%、6.17%。

  攸特电子与科瑞思的关系非同一般。

  2017年12月,科瑞思的全资子公司恒诺科技,与自然人易洪清合资设立子公司东莞市复协电子有限公司(下称“复协电子”),持股比例为51%,易洪清持股49%。2018年7月,恒诺科技与东莞市裕为电子有限公司(下称“裕为电子”)合资设立子公司东莞市玉新电子科技有限公司(下称“玉新电子”),恒诺科技和裕为科技分别持股54%、46%。裕为科技的实际控制人是罗辉。

  复协电子少数股东易洪清及其控制的复伟电子监事何建新通过惠州市衡市贸易有限公司(下称“衡市贸易”)参股攸特电子。衡市贸易持有攸特电子1425.17万股,占其总股本的比例为32.12%,为其第二大股东。易洪清及何建新分别持有衡市贸易2.99%、2.68%股权。

  无独有偶,衡市贸易的第二大股东罗燕(持股比例为17.29%),是科瑞思控股子公司玉新电子少数股东罗辉的妹妹。

  但是,在招股书中,科瑞思并没有将攸特电子认定为合作方的关联方:

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  (资料来源:招股书)

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  (资料来源:招股书)

  清流工作室独家研究发现,科瑞思未将攸特电子认定为其合作方的关联方,已涉嫌严重误导性陈述。

  这里面的关键点,是罗燕到底持有攸特电子多少股份?

  根据科瑞思招股书披露的数据,罗燕持有衡市贸易17.29%股份,衡市贸易持有攸特电子23.33%股份,所以罗燕间接持有攸特电子4.03%股份,没有达到5%的比例。

  实际上,衡市贸易持有攸特电子23.33%股份,这个数据是有问题的。根据攸特电子2021年12月17日发布的公告,衡市贸易原本持有攸特电子32.12%股份,2021年12月7日,衡市贸易将8.78%的股份转让给惠州市攸盟贸易有限公司(下称“攸盟贸易”),所以持股比例变成了23.34%。

  但是,经查阅国家企业信用信息公示系统,衡市贸易对攸盟贸易的股权转让,至今没有办理工商变更,也就是说,衡市贸易实际上至今仍持有攸特电子32.12%的股份。

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  (国家企业信用信息公示系统显示,攸特电子至今并未进行变更;)

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  (资料来源:天眼查)

  所以,实际上罗燕持有攸特电子的股权比例,是5.55%。

  再退一步来讲,即使衡市贸易与攸盟贸易的股权转让已经全部完成,也不影响关联方认定,因为它们之间的股权转让发生在2021年12月17日,而在报告期内(2019年至2021年)的绝大部分时间里,衡市贸易对攸特电子的持股比例都在30%以上,罗燕间接持股比例在5%以上。

  如果上面论述还有什么争议的话,那么攸特电子自身发布的公告,将为我们提供最有力的证据。下面请看攸特电子2022年1月4日发布的《关于预计2022 年日常性关联交易的公告》:

  第一大客户持股子公司50%股权,科瑞思业绩严重依赖关联方

  (资料来源:攸特电子公告)

  攸特电子在公告中写得非常清楚,科瑞思的控股子公司玉新电子与其构成关联关系,因为罗燕的哥哥罗辉持有玉新电子45.08%的股份且担任公司总经理,而罗燕间接持有公司股权的比例是5.55%(并非科瑞思招股书中的4.03%)。

  所以,攸特电子是科瑞思控股子公司玉新电子的关联方,攸特电子与科瑞思的合作方罗辉构成关联关系,这是铁一般的事实。

  业绩严重依赖关联方

  除了攸特电子,科瑞思客户关系“非同一般”,业绩严重依赖关联方的例子还有很多。

  比如,报告期内,四川经纬达科技集团有限公司(下称“经纬达”)贡献的收入分别为5,592.78万、5,867.73万、8,194.1万,占当期收入比例分别为22.52%、23.5%、21.76%,连续三年蝉联科瑞思第一大客户。

  除了“第一大客户”这个身份之外,经纬达还有另一个身份,它是科瑞思控股子公司的少数股东,持有科瑞思二级控股子公司四川恒纬达机电有限公司(以下简称“恒纬达”)股权比例高达50%。

  2016年7月,科瑞思旗下全资子公司珠海市恒诺科技有限公司(以下简称“恒诺科技”)与经纬达合资成立恒纬达,双方各持股50%。

  恒纬达五个董事席位中,科瑞思占据三席,且公司经理一职由科瑞思的员工担任,所以科瑞思能对恒纬达实施控制,并将其纳入合并报表。

  清流工作室研究发现,科瑞思对经纬达的销售,绝大部分是通过双方的合资公司恒纬达实现的,2019年至2021年,恒纬达对经纬达(含关联企业)的销售金额分别为3,921.42万、4,068.82万、4,907.46万,占恒纬达当期营业收入的比例都为100%,占科瑞思对经纬达当期销售总额的比例分别为70.12%、69.34%、59.89%。

  此外,2018年8月,恒纬达因业务发展需要采购绕线设备,但是自身资金不足。科瑞思与经纬达协商后,经纬达以融资租赁的方式从科瑞思采购设备2212万元(含利息),用于支持恒纬达的业务发展。

  比如,东莞市复伟电子有限公司(下称“复伟电子”)成立于2016年11月,成立当月即开始与科瑞思开展业务合作,2020年和2021年,科瑞思对复伟电子的销售金额分别为1,176.1万、1,938.83万,占其当年收入比例分别为4.71%、5.15%,分别为当期第四大、第三大客户。

  复伟电子的老板是王晓玲,持股比例100%,王晓玲的老公就是前面提到过的易洪清,复伟电子的实际控制人就是易洪清夫妇。而易洪清是科瑞思的合作方,他持有科瑞思控股子公司复协电子49%股权。

  值得一提的是,复伟电子同时也是攸特电子的供应商,2017年和2018年,复伟电子均是攸特电子前五大供应商之一。

  再比如,珠海市益精机械有限公司(下称“益精机械”)是科瑞思2018年第一大供应商,当年采购金额为2,032.54万元,占当期采购总额的23.36%。

  彼时益精机械的第一大股东是于志江,持股比例22.5%,于志江是科瑞思实际控制人之一。科瑞思持股5%以上的股东吴金辉和公司董事吉东亚也是益精机械股东,分别持股9.5%、5%。而科瑞思实际控制人之一的王兆春,曾担任过公司监事。

  2018年12月,于志江等人将其持有的益精机械股份全部转让,2019年,科瑞思斥资250.52万元收购益精机械设备等资产,2021年4月9日,也就是科瑞思递交招股书前夕,益精机械被注销。

  益精机械原股东和管理人员徐平与自然人黄浩然、陈必翠于2018年2月成立中山市易博机械有限公司(下称“易博机械”),易博机械2019年成为科瑞思第一大供应商,采购金额为309.6万元,采购占比8.94%。

  此外,科瑞思2019年第二大供应商泸州长林科技有限公司,在2020年成为了科瑞思第五大客户;东莞市湖翔电子科技有限公司是科瑞思2021年大客户之一,当期销售金额1,252.96万元,该公司的股东就是科瑞思的合作方罗辉及其母亲陈玉兰。

  来源丨网易清流工作室