上市公司财务造假,中介机构也担责!

  4月26日,深交所公布对国信证券(行情002736,诊股)两名保荐代表人出具的监管函。作为宁波东力(行情002164,诊股)收购年富供应链重大资产重组项目的财务顾问主办人,二人在对项目核查过程中存在多个问题,被深交所采取书面警示的自律监管措施。

  继续追责!财务造假风波后,财务顾问再遭警示

  除了财务顾问之外,同日深交所对该项目的签字律师、注册会计师、资产评估师等7人均发出监管函,要求其今后杜绝此类事件发生。在此之前,宁波东力资产重组项目相关中介方的签字负责人均已被宁波证监局开出罚单。

  作为证监会2021年稽查20起典型案例之一,宁波东力收购的年富供应链通过虚构供应链业务实施财务造假,累计虚增收入35亿元,虚增利润4亿元。利用新业务、新模式实施财务造假,违反重大资产重组规则和上市公司信息披露制度的行为,始终是监管部门打击的重点。

  国信证券两名保代被书面警示

  深交所监管函显示,国信证券两名保代作为宁波东力收购深圳年富供应链重大资产重组项目的财务顾问主办人,在对该项目的核查过程中,存在对客户合同服务费率核查程序不到位,未核实所获服务协议、走访记录、询证函之间的差异情况,未能准确识别出个别关联方等问题。

  鉴于上述事实和情节,深交所决定对其采取书面警示的自律监管措施。并要求两名保代应当引以为戒,勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守,严格遵守法律法规,按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则提供证券服务。

  宁波证监局此前对上述两名保代出具了警示函,对其在项目中存在问题解释的也更为具体:

  继续追责!财务造假风波后,财务顾问再遭警示

  首先,二人对客户合同服务费率的核查程序不到位。年富供应链客户在二人的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%,但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款,如出口服务费率为3%和5%的条款等。二人未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。

  其次,两名保代未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况。二人获取了年富供应链关联公司《往来账项询证函》。但在走访时,未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目,走访记录中访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异,二人未进一步核实差异情况。

  此外,两名保代未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示,2016年5月18日,施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽,施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日过去12个月内持有威隆国际的股权,应当认定威隆国际为年富供应链关联方。二人未有效核查以上信息,导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。

  律师、会计师、资产评估师均遭监管函

  除了财务顾问,宁波东力重大资产重组项目的其他中介机构也未能幸免。4月26日,深交所对该项目的签字律师、注册会计师、资产评估师等7人均发出监管函。

  继续追责!财务造假风波后,财务顾问再遭警示

  签字律师:项目核查存三大问题

  1.工作底稿记录不完整,未参加实地走访,且未收集其他中介机构的走访记录,对业务的核查不审慎。工作底稿中缺失对年富供应链关联公司的访谈记录,未对走访事项进行关注。

  2.未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作,仅从国信证券获取部分访谈记录。

  3.未能准确识别出年富供应链的关联方。

  签字会计师:审计程序执行不到位

  1.对客户合同服务费率的审计程序执行不到位,未充分关注走访记录与所获服务协议之间的差异情况。

  2.走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异,未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序。

  3.未能识别出年富供应链的关联方,执行的审计程序不到位、获取的审计证据不适当。

  签字资产评估师:评估假设依据不足

  1.对年富供应链历史毛利率的分析不够充分,对年富供应链的客户收益率偏高的现象没有予以充分关注,确定的评估假设依据不足。

  2. 对其他应收款的评估程序执行不到位,工作底稿中仅收集了年富供应链对其关联公司应收账款余额的回函,但未收集对关联公司应付账款余额的回函。

  对此,深交所要求签字的7人吸取教训,杜绝此类事件发生。

  监管一直“在路上”

  2021年,证监会对宁波东力收购年富供应链重大资产重组项目的处罚落地。年富供应链及宁波东力分别被处罚60万元、30万元,主要负责人员被处10万-30万元不等罚款,时任多名董事、高管及相关方被处市场禁入。

  继续追责!财务造假风波后,财务顾问再遭警示

  根据监管调查,该案是一起虚构供应链业务实施财务造假的典型案件。2017年宁波东力完成对年富供应链的收购。2014年7月至2018年3月,年富供应链通过虚增出口代理服务费、虚构境外代理采购等方式,累计虚增收入35亿元,虚增利润4亿元。

  2020年1月,浙江省宁波市中级人民法院做出判决,认为被告单位富裕公司、年富供应链,以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中,骗取他人财物,数额特别巨大,其行为均已构成合同诈骗罪。根据判决结果,年富供应链犯合同诈骗罪,判处罚金3000万元;直接负责人犯合同诈骗罪,判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产。

  在此前的申辩中,宁波东力方面曾表示,由于并表时间短,宁波东力没有能力直接发现财务造假行为,且中介机构也未发现财务造假行为。对此,证监会表示,信赖中介机构并不是法定免责事由。

  有业内人士指出,目前的并购重组估值普遍以收益法作为评估依据,因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。此外,在业绩对赌阶段,并购标的也存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。

  从造假行业分布看,化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数量较多。存在交易对手不规范或不透明、业务环节简单或难以验证、资金流动缺乏痕迹、关联交易多的情况,使得造假成本较低或隐蔽性较好。不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师,快速识别并购标的的财务真实性都是一项“技术活”。